2024年才第一个工作周，监管机构已经下发了第一批罚单。

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1月3日、4日两天，深交所密集发布了12张发行上市自律监管相关的罚单，其中包括3家拟上市公司、两家券商、8名保荐代表人，均被采取书面警示的自律监管措施。

对于券商和保荐代表人的处罚原因，重点集中于保荐过程中质控不严、相关事实核查执行不到位、尽职调查不规范等方面。

预计业绩与实际情况差异大？罚

据深交所发行上市审核信息公开网站，1月3日，新年第一批罚单下发，分别是对中信建投证券及其两位保荐代表人、大华会计师事务所及其两位签字注册会计师，以及上述中介机构所服务的发行人芯天下技术股份有限公司（以下简称“芯天下”）。另外，此批罚单中还包括了发行人深圳华智融科技股份有限公司（以下简称“华智融”）及其两位签字会计师和两位保荐代表人，但未对相关中介机构采取措施。

相较华智融项目中发行人、保荐代表人、会计师的“三罚”，芯天下项目还“点名”了保荐机构及会计师事务所。

2022年4月28日，深交所受理了芯天下的创业板上市申请，并于2022年11月18日经过上市委审议通过，2023年12月27日，芯天下主动撤回了上市申请，IPO终止。

深交所在对芯天下的监管函中提到，2022年10月8日，芯天下曾披露预计2022年全年营业收入9.30亿元至10亿元，归母净利润1.65亿元至1.85亿元，而招股说明书等申请文件中针对业绩预计情况并未进行充分风险提示；到了2023年3月31日，芯天下在对2022年年报财务数据更新的文件中表示，2022年实现营业收入7.48亿元，归母净利润0.76亿元，预计业绩与实际业绩差异较大。

因上述问题，深交所同步下发了对中信建投证券及其两位保代汪浩吉、方英健的监管函。深交所认为，保荐机构及保代没有对发行人所处市场情况及同业可比公司予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。因此，深交所决定对其采取书面警示的自律监管措施，并要求中信建投证券自收到该决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

华智融的保荐机构为民生证券。其上市申请于2023年3月3日被深交所受理，3月28日进行了第一轮问询。与芯天下一样，华智融于7月19日主动撤回了发行申请文件。

从对华智融的监管函中可以看到，深交所对其进行了现场督导，发现公司未完整披露所签署的对赌协议、员工人数、劳务派遣人数及占比披露不准确，因此对其采取了书面警示的自律监管措施。

在对民生证券两位保荐代表人张家文、何立衡的监管函中，除了上述两个问题，督导组还发现保荐代表人对发行人境外销售业务核查程序执行不到位，比如督导组在抽查发行人主要境外客户收入细节测试样本时，发现存在无法提供提单、无法查询物流信息的情形。

开年第一周，交易所密集发布罚单。图片来源：深交所网站

现场督导威力大

紧接着，1月4日深交所又下发了第二批罚单，分别是对国信证券及其两名保荐代表人、致同会计师事务所及其两位签字会计师，以及广州芯德通信科技股份有限公司（以下简称为“广州芯德”）、广州芯德的两位保荐代表人、两位签字律师和两位签字会计师。

具体来看，国信证券被“点名”是因为其保荐的辽宁垠艺生物科技股份有限公司，2022年6月27日获深交所受理，经过两轮问询后，公司于2023年3月15日撤回申请，其同样被抽中现场督导。

深交所对国信证券下发的监管函中显示，深交所在审核过程中针对发行人推广费用的真实性、合规性等问题，要求国信证券关注并审慎发表意见，国信证券则认为发行方有完善的内部控制制度并有效执行了相关规定。

但后续深交所在现场督导中发现发行人存在推广活动内部控制缺失、部分推广商由发行人实际控制、推广成果文件不规范或大量后补的情形。另外，现场督导还发现国信证券存在对发行人经销收入相关事项核查不到位的问题。

监管函提到，国信证券的两名保荐代表人周梦、杨涛未按照执业规范的要求进行尽职调查工作，国信证券的质控、内核部门则未对职调查工作进行充分复核，内控把关作用履行不到位。机构与保荐代表人一并被采取书面警示的自律监管措施。

广州芯德的保荐机构为招商证券，2022年5月10日上市申请获深交所受理，经过两轮问询并被抽中现场督导后于2023年3月23日自行撤回了上市申请。

深交所向招商证券负责该项目的两位保荐代表人陈志杰、石志华下发监管函，其中提到对发行人境外销售业务核查程序执行不到位、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位等问题，均是深交所在现场督导中发现的。

监管机构近年来对于“带病闯关”后试图一撤了之的公司及其中介机构的态度愈发严格，时常对发行人、保荐机构、会计师事务所等一并进行处罚。

2023年10月，证监会表示，下一步将围绕推动全面实行注册制走深走实，以机构监管转型为契机，坚持从严监管，常态化开展投行内控现场检查，紧盯“一查就撤”、“带病闯关”等突出问题，综合运用资格罚、经济罚等手段，督促证券公司持续提升执业质量、专业能力和内控水平，真正发挥“看门人”功能作用。