上市公司并购重组须严格监管 防范风险势在必行

沪深交易所应负起一线监管职责，严防“三高”并购重组“后遗症”。

深交所新闻发言人陆序生表示，2017年深交所共发出重组问询函246份，持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。深交所一直高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。近年来，在重组业绩承诺履行方面还出现了新问题、新情况，也导致商誉出现大额减值。对于重组交易对手方拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务的，该类行为严重损害中小投资者合法权益，严重侵害市场公平、公正，深交所坚决从严监管，对相关当事人违反承诺行为作出纪律处分。对于上市公司无法有效控制并购标的，该类事项通常导致年审机构的审计范围受限，容易在年报披露时暴露问题，深交所将以年报监管为契机，对此类现象重点关注，及时采取措施。

上交所新闻发言人也表示，对于年报中发现的问题，上交所分门别类、快速反应，第一时间发出审核问询函，根据问题的不同性质、影响大小，已经做了相应处置；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。

业内人士表示，对于中小股东来说，由于商誉占资产比例过高以及收购标的评估增值率较高的公司常常会面临更大的减值风险，投资者对这类公司要加以警惕。随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期，一些商誉过高却从未有过减值动向的公司同样需要投资者仔细甄别。面对业绩变脸“地雷”，中小股东可向监管部门举报和投诉，要求监管方核实部分上市公司预计盈利的公告，及时回应投资者。此外，中小股东应对经常业绩变脸公司的经营业绩风险保持高度警惕，审慎投资决策。倘若发现相关信披内容不符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关规定，应及时向监管方、媒体举报投诉，切实维护好自身的合法合规权益。

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