上市公司并购重组须严格监管 防范风险势在必行

　　高估值、高商誉、高业绩并购重组“后遗症”凸显——

　　上市公司并购重组须严格监管

从年报审核中发现，在部分上市公司前期并购重组中，高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。这需要多方面提高防范风险意识。证监会需进一步加强对并购重组的监管，严厉打击其中的信息披露违规、内幕交易等行为。沪深交易所应负起一线监管职责，及时采取措施

随着上市公司年报披露季结束，证券交易所对公司的年报审核也随之进入高峰。目前，审核工作基本完成。上海证券交易所全面审阅了沪市1419家公司披露的2017年年报，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。值得关注的是，“三高”（高估值、高商誉、高业绩）并购后遗症十分明显。

　　部分公司业绩远低于承诺

上交所本次年报审核中重点关注与上市公司质量有关的问题，督促公司通过信息披露反映其真实经营情况，对年报中暴露出的公司生产经营困难与重大风险隐患，要求公司全面揭示，充分满足投资者的知情权。

值得关注的是，“三高”并购重组的“后遗症”凸显。年报审核中发现，在部分上市公司前期并购重组中，高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”十分明显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。

本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。对于这些情况，上交所已按照证监会部署，在日常监管中加大监管力度。本次年报审核也将之作为重点事项，深入问询，要求公司回溯重组前后信息披露的一致性，督促相关方对业绩补偿作出可行安排。针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

　　商誉减值损失巨大

业绩预告是上市公司信息披露的重要内容之一，不仅是公司经营业绩状况的数字化呈现，更是投资者在二级市场买卖股票的主要依据。一旦出现上市公司业绩预告与真实业绩状况严重不符等情况，一方面会影响资本市场健康稳定，给投资者决策带来方向性误导；另一方面也更容易滋生各种违法违规行为。目前来看，大多数未完成业绩承诺的并购标的来自传媒、游戏、互联网金融等新兴行业。

在川财证券研究所所长陈雳看来，2015年是并购重组迎来阶段性高点的一年，按照承诺期为3年来估算，2017年是业绩承诺到期规模相对集中的一年。然而，由于行业竞争逐步加剧，市场开拓低于预期等因素很容易造成上市公司业绩承诺无法完成。

因业绩承诺未达到预期不得已计提商誉减值损失，对上市公司业绩造成的“麻烦”也逐步浮现。所谓商誉是企业整体价值的组成部分之一，是指能在未来为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。在企业兼并重组时，便是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。对于上市公司财务报表而言，并购中支付的超出被并购公司资产账面净值部分记为商誉。商誉减值会给上市公司和投资者带来不小的风险。

财通证券分析师姚玭表示，作为企业并购的产物，商誉犹如一把“达摩克利斯之剑”，当被并购公司业绩不达预期时，商誉减值将增加公司的风险。2017年，市场整体商誉减值损失金额为359.18亿元，相较于2016年的101.57亿元增加了2.54倍。2012年以来，市场整体商誉减值比例一直处于上升态势，在2015年见顶后出现回落。2017年商誉减值比例出现大幅回升，达到3.41%，较2016年增长1.85%。

此外，业内人士表示，上市公司频繁盲目高溢价收购，被收购公司为获得高估值而出具过高业绩承诺，暗藏了巨大的减值风险，最终将损害投资者合法权益。

　　防范风险势在必行

“三高”并购重组“后遗症”凸显，需要监管层、交易所和中小股东多方层面提高防范风险意识。

陈雳表示，证监会是上市公司并购重组的监管力量，应负有“审核人”的职责。对此，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资、相关股东锁定期更长等。证监会按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场新情况、新问题，完善规则，重点遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程中的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济。

沪深交易所应负起一线监管职责，严防“三高”并购重组“后遗症”。

深交所新闻发言人陆序生表示，2017年深交所共发出重组问询函246份，持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。深交所一直高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。近年来，在重组业绩承诺履行方面还出现了新问题、新情况，也导致商誉出现大额减值。对于重组交易对手方拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务的，该类行为严重损害中小投资者合法权益，严重侵害市场公平、公正，深交所坚决从严监管，对相关当事人违反承诺行为作出纪律处分。对于上市公司无法有效控制并购标的，该类事项通常导致年审机构的审计范围受限，容易在年报披露时暴露问题，深交所将以年报监管为契机，对此类现象重点关注，及时采取措施。

上交所新闻发言人也表示，对于年报中发现的问题，上交所分门别类、快速反应，第一时间发出审核问询函，根据问题的不同性质、影响大小，已经做了相应处置；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。

业内人士表示，对于中小股东来说，由于商誉占资产比例过高以及收购标的评估增值率较高的公司常常会面临更大的减值风险，投资者对这类公司要加以警惕。随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期，一些商誉过高却从未有过减值动向的公司同样需要投资者仔细甄别。面对业绩变脸“地雷”，中小股东可向监管部门举报和投诉，要求监管方核实部分上市公司预计盈利的公告，及时回应投资者。此外，中小股东应对经常业绩变脸公司的经营业绩风险保持高度警惕，审慎投资决策。倘若发现相关信披内容不符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关规定，应及时向监管方、媒体举报投诉，切实维护好自身的合法合规权益。

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