天山生物(300313.SZ)于9月8日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟定向发行11562.46万股份，外加57696.41万元现金，合计以23.73亿元的价格收购大象股份96.21%的股权，对应大象股份整体估值超过24.7亿元,这相比大象股份2017年上半年末的账面净资产11.86亿元溢价12.84亿元、增值率达108.23%。
在收购草案中，大象股份原实际控制人陈德宏承诺，公司在2017年到2019年的扣非后净利润将分别不低于14020.7万元、18736.6万元和21535.46万元。对于陈德宏所承诺的业绩表现，笔者在梳理收购草案相关内容时发现，大象股份能否顺利完成2017年业绩存在着很大悬念，因为该公司2017年上半年实际实现净利润为1096.68万元，仅相当于陈德宏所承诺的2017年全年可实现利润14020.7万元的8%左右，意味着余下的92%利润必须要在半年内实现，这对于大象股份而言，可谓是压力山大。
成都地铁车站灯箱广告业务受质疑
作为一家创业板公司，天山生物已经连续两年（2015年、2016年）出现亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，若公司2017年度审计报告最终确定为亏损，将会暂停上市，如此一来，也就意味着本次重组能否成功对于上市公司而言是非常关键的一步棋，对于如此关键的重组方案自然也引起了监管层的高度重视，对其下发了问询函进行多项质疑。9月23日，天山生物就交易所下发的重组问询函进行了书面回复。
在问询函中，深交所提出的第二个质询问题直指大象股份代理的成都地铁车站灯箱广告业务。深交所指出：“报告书显示，标的公司获取的成都地铁1、3、4号线经营期限为10年，经营权费243252.21万元；而标的公司前五大供应商信息显示，2016年及2017年上半年，标的公司向成都地铁运营有限公司采购的金额分别为 2560.58万元及6855.03万元，与经营权费按直线法均摊的金额差异较大，”并要求上市公司“结合同行业采购惯例进一步补充说明，两者存在较大差异的原因及合理性”并“请独立财务顾问、会计师对标的公司成本分摊的会计处理是否合理发表明确意见。”
对于交易所提出的质疑，天山生物在书面回复函中表示，大象股份获取的成都1号、3号、4号线不含税金额分别为12.32亿元、6.8亿元、3.78亿元。“由于成都同一地铁线存在分期开通、分期交付的情况，即在成都地铁1号线三期媒体资源交付前，对一期及二期媒体资源归属的成本进行摊销；成都地铁3号线二期、三期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销；成都地铁4号线二期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销。”
对于天山生物的回复，笔者注意到，该公司并没有解释清楚大象股份针对成都地铁车站灯箱广告经营权费摊销中的细节问题，在此项广告经营权费摊销过程中，大象股份仍不排除存在少计摊销、虚增利润的嫌疑。
大象股份在2016年10月19日发布的《关于子公司项目中标的公告》和《项目中标公告》显示，全资子公司浙江合源大象广告有限公司中标成都地铁4号线车站灯箱类广告资源经营权项目，经营期限自2016年11月18日至2026年11月17日、共10年，首年度经营权费3040万元、此后每年环比递增6%、10年总价40069.62元。
同时，大象股份母公司中标成都地铁1号线车站灯箱类广告资源经营权项目，经营期限与4号线车站灯箱类广告资源经营权项目一致，首年度经营权费11400万元；此后每年环比递增3%，10年总价130688.22元。
由此来看，这两个中标项目直接对应着大象股份在2016年和2017年上半年为客户提供的成都地铁车站灯箱广告服务，同时也对应着该公司在2016年和2017年上半年向成都地铁运营有限公司的采购金额。
而从上述信息分析看，在大象股份自2016年11月18日开始代理成都地铁车站灯箱类广告，直到2017年上半年末，涉及到的地铁车站灯箱资源及结算价格都是一致的，这也就意味着大象股份在2016年和2017年上半年这两个时间区间内，该公司针对成都地铁站灯箱广告资源经营权摊销的月均金额一致，进而对应着该公司向成都地铁运营有限公司的月均采购金额应当也是一致的。
可事实上，根据收购报告书披露的信息显示，大象股份在2016年向成都地铁运营有限公司的采购金额为2560.58万元，以当年实际上仅一个半月的代理经营权折算，月均经营权摊销高达1707.05万元。而在2017年上半年，大象股份向成都地铁运营有限公司的采购金额为6855.03万元，折合月均经营权摊销金额则为1142.51万元，仅相当于2016年后两个月月均摊销金额的三分之二。很明显，这并不符合正常的会计核算逻辑，令人质疑大象股份在2017年上半年中针对成都地铁站灯箱广告资源经营权摊销金额确认的合理性，不排除公司有人为操纵摊销金额来降低成本、虚增利润的可能。
财务数据披露矛盾、差异巨大
大象股份是一家在新三板挂牌的公司，按照全国中小企业股份转让系统的要求发布了各年度年报，但是对比该公司此前发布的年报数据和天山生物本次发布的收购报告书数据，可以发现两者之间存在着明显的差异。
大象股份在2016年年报中披露，公司在2016年向供应商“西安地下地道有限责任公司”采购了6816.72万元，并使之位列当年第一大供应商的位次；同时，当年向排名前五位供应商采购金额合计为19391.89万元、占比为51.38%，由此计算出当年大象股份采购总额高达3.77亿元（见表1）。
而与此矛盾的是，在天山生物本次发布的收购报告中披露，大象股份在2016年向供应商“西安地下地道有限责任公司”采购金额仍然为6816.72万元（见表2），但只能屈居第二大供应商的位次，第一大供应商让位于“杭州杭港地铁有限公司”，涉及采购金额高达9605.33万元，那么，对于杭州地铁公司的采购为什么没有体现在大象股份的2016年年报中呢？
不仅如此，收购报告书披露，大象股份在2016年向排名前五位供应商采购金额合计为27702.44万元、占比为73.36%，由此推算当年的采购总额仍然为3.77亿元。与2016年年报保持一致。这里面的耐人寻味之处就在于，在供应商“杭州杭港地铁有限公司”2016年度的采购金额于2016年年报和收购报告书并不一致的情况下，两份报告的最终采购总额却神奇地保持了一致，这是很值得让人质疑的。
而且不仅是针对“杭州杭港地铁有限公司”这一家供应商2016年度的采购金额认定存在差异，大象股份在其2016年年报中披露当年向“武汉地铁运营有限公司”采购了5313.07万元，这一采购金额在收购报告书中披露的结果竟然高达6149.22万元。同样，这个差异也没有左右两版信息披露文件中所核算的2016年度3.77亿元采购总额。
除此之外，大象股份2015年的采购数据披露得更加凌乱。根据该公司发布的2015年年报信息，当年向前五大供应商采购金额仅以“元”计，合计采购金额为32.07万元、占比为75.49%（见表3），由此推算当年采购总额不会超过50万元。而与此同时，大象股份2015年结转的主营业务成本则高达2.14亿元，现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目实际支出金额更是高达2.51亿元，这与该公司披露的不足50万元采购总额明显是无法匹配的。
相比而言，收购报告书披露的2015年度采购总额就相对合理，当年向前五大供应商采购合计20179.57万元、占比为78.05%，由此计算当年采购总额多达2.59亿元，相比同期现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目实际支出金额略多一些，但即便是这相对合理的情况也还是存在一定问题的。
2015年度采购总额略高于同年采购资金实际支出金额，在正常的会计核算条件下，这就应当导致应付款项余额在2015年出现小金额的同比增加。然而事实上，根据大象股份披露的财务数据显示，2015年末的应付票据和应付账款余额分别为2509万元和2004.31万元，而2014年末则分别为11346万元和1624.66万元，合计结果意味着大象股份的应付款项余额在2015年非但没有小金额的同比增加，相反还出现了超过8000万元的同比减少，很明显这也违背了正常的会计核算逻辑。
违背正常的会计逻辑还不只限于2015年，根据收购报告书披露，大象股份在2017年上半年向前五大供应商采购金额合计为18850.73万元、占比为81.95%，由此计算当年采购总额为2.3亿元；而同期“购买商品、接受劳务支付的现金”科目实际支出金额高达2.79亿元，明显超过了同期采购总额对应的资金支付需求。在此基础上，大象股份的应付款项余额不仅未见减少，相反还出现了4000万元以上的同比增加。
综合上述分析可以发现，大象股份的采购数据披露前后矛盾、测算逻辑混乱，非常令人怀疑其真实性。
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