天山生物(300313.SZ)于9月8日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟定向发行11562.46万股份，外加57696.41万元现金，合计以23.73亿元的价格收购大象股份96.21%的股权，对应大象股份整体估值超过24.7亿元,这相比大象股份2017年上半年末的账面净资产11.86亿元溢价12.84亿元、增值率达108.23%。
在收购草案中，大象股份原实际控制人陈德宏承诺，公司在2017年到2019年的扣非后净利润将分别不低于14020.7万元、18736.6万元和21535.46万元。对于陈德宏所承诺的业绩表现，笔者在梳理收购草案相关内容时发现，大象股份能否顺利完成2017年业绩存在着很大悬念，因为该公司2017年上半年实际实现净利润为1096.68万元，仅相当于陈德宏所承诺的2017年全年可实现利润14020.7万元的8%左右，意味着余下的92%利润必须要在半年内实现，这对于大象股份而言，可谓是压力山大。
成都地铁车站灯箱广告业务受质疑
作为一家创业板公司，天山生物已经连续两年（2015年、2016年）出现亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，若公司2017年度审计报告最终确定为亏损，将会暂停上市，如此一来，也就意味着本次重组能否成功对于上市公司而言是非常关键的一步棋，对于如此关键的重组方案自然也引起了监管层的高度重视，对其下发了问询函进行多项质疑。9月23日，天山生物就交易所下发的重组问询函进行了书面回复。
在问询函中，深交所提出的第二个质询问题直指大象股份代理的成都地铁车站灯箱广告业务。深交所指出：“报告书显示，标的公司获取的成都地铁1、3、4号线经营期限为10年，经营权费243252.21万元；而标的公司前五大供应商信息显示，2016年及2017年上半年，标的公司向成都地铁运营有限公司采购的金额分别为 2560.58万元及6855.03万元，与经营权费按直线法均摊的金额差异较大，”并要求上市公司“结合同行业采购惯例进一步补充说明，两者存在较大差异的原因及合理性”并“请独立财务顾问、会计师对标的公司成本分摊的会计处理是否合理发表明确意见。”
对于交易所提出的质疑，天山生物在书面回复函中表示，大象股份获取的成都1号、3号、4号线不含税金额分别为12.32亿元、6.8亿元、3.78亿元。“由于成都同一地铁线存在分期开通、分期交付的情况，即在成都地铁1号线三期媒体资源交付前，对一期及二期媒体资源归属的成本进行摊销；成都地铁3号线二期、三期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销；成都地铁4号线二期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销。”
