【编者按】今年初，为了实现进军城镇燃气经营的梦想，派思股份（603318，SH）宣布投1.82亿元从自贡华燃手中接过7家公司80%股权。1.82亿元几乎是公司可以动用的全部现金。其中多家标的享受了超高溢价，原股东也承诺了丰厚业绩回报。然而，时间仅过去半年，标的依旧业绩低迷，与预期相差甚远。此时，派思股份决定“赌一把”，与自贡华燃进行股权置换，留下三家情况稍好的标的，置出其余4家标的股权。在节约下剩余股权转让款的同时，其也放弃了业绩承诺。
那么，为何标的业绩没能如预期？为何标的业绩平平却能享超高溢价？近日，《每日经济新闻》记者实地探访了其中标的雅安华燃，意图揭开派思股份这起收购案背后的疑问。
每经记者 谢宏辰 雅安摄影报道 每经编辑 赵 桥
今年1月，派思股份（603318，SH）发布公告称，公司拟以现金收购自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称自贡华燃）所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称雅安华燃）等7家公司80%的股权，收购价格合计1.82亿元。
8月30日，派思股份发布了《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的公告》，调整后，派思股份通过公司全资子公司金派思担任普通合伙人的有限合伙企业派思惠银对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃3个收购标的实现全资控股，而“退还”了另外4家公司股权。相应，派思股份的总投入约1亿元。
对于上述3个收购标的，评估机构辽宁众华资产评估有限公司（以下简称辽宁众华）曾给予了较高估价和较为可观的盈利预测。然而，半年多后，派思股份上述收购标的上半年盈利情况颇为不佳，盈利最多的雅安华燃半年净利润还达不到此前预测的十分之一。为何会出现这种情况？近日，《每日经济新闻》记者对雅安华燃进行了实地调查。
●雅安华燃半年盈利不及预测
时间回溯到今年1月11日，派思股份发布《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的公告》。派思股份拟通过派思惠银以现金1.82亿元收购自贡华燃持有的雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃、遂平华燃各80%的股权。
但大半年过去，派思股份抛出了置换方案，拟将其持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权与自贡华燃持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权进行置换。
相较原方案，派思惠银最终全资控股雅安华燃、伊川华燃和方城华燃3家公司，且所投总金额为1亿元。
部分控股、部分退货的背后，是标的公司们业绩不及此前预测。派思股份亿元收购的三家公司，今年上半年经营状况并不佳：雅安华燃和伊川华燃分别取得营收562.39万元和69.11万元，方城华燃尚无营收。相应的盈利情况为，雅安华燃实现净利润217万元；伊川华燃实现净利润20.1万元；方城华燃实现净利润负16.37万元。这与今年1月时的收购评估报告，相应评估增值率及盈利预测相差甚大。
据辽宁众华出具的评估报告，雅安华燃和伊川华燃的评估增值率分别达到19643.88%和5516.87%，方城华燃无评估增减值。根据预计，雅安华燃和伊川华燃在2017年实现的净利润分别为2509万元和1759万元，方城华燃由于处于筹建阶段因此评估机构并未对其进行盈利预测。
3家公司中，即使拿业绩最好的雅安华燃来看，上半年净利润还不及此前预计全年净利润的十分之一，伊川华燃的真实净利与预测净利之间的差距则更大。上述收购标的真实净利与预测净利之间为何会存在如此大的偏差？
近日，《每日经济新闻》记者选取了其中的雅安华燃为对象，到其实际经营地及公司总部雅安市雨城区碧峰峡镇等进行了实地调查。记者发现，目前雅安华燃的燃气管道业务推进，其所辖5乡镇尚未铺设输气管道，较年初评估报告所介绍的存在一些差距。
雅安华燃半年盈利状况为何较预测差距较大？对此，记者于9月13日向派思股份求证，公司回复称：评估机构对雅安华燃盈利预测的基础之一，是雅安华燃的业务顺利推进和开展。在实际的经营过程中，由于公司股权的交易对雅安华燃产生了一定影响。另外，在具体的项目推进过程中也出现了一些未能达到预期进度的情况，所以雅安华燃上半年的业绩受到了一定影响。
派思股份还称，天然气的消费存在一定季节性差异，由于雅安华燃股权变动，管理层磨合等原因，今年天然气消费旺季的1月份雅安华燃业务推进不及预期，所以造成了上半年雅安华燃业绩不及预期。这种情况在其他的标的企业里也存在。下半年随着收购标的燃气业务的推进和团队磨合，业务发展或有一定的改善。
●上半年收入主要来源初装费
雅安华燃的主营业务为管道燃气经营，目前其业务主要是在雅安市雨城区的11个乡镇范围内享有城镇管道燃气特许经营权。
9月7日，《每日经济新闻》记者来到雨城区碧峰峡镇三益村二组，雅安华燃在此办公。当天，雅安华燃在当地的负责人曾某并不在公司，公司相关人士向记者介绍，雅安华燃目前已归属派思股份，由派思惠银控股。
工商登记资料显示，今年2月27日，雅安华燃发生投资人（股权）变更，由此前的自贡华燃出资5000万元变更为自贡华燃出资1000万元、派思惠银出资4000万元。派思惠银由派思股份全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司担任普通合伙人，派思股份已将其在《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的权利义务概况转让给派思惠银。
上述雅安华燃相关人士表示，公司发生股权变更之前，雅安华燃此前股东已将部分乡镇的燃气管道铺设完毕，因此股权变更后，这部分成本算是省下了。此前这些乡镇的燃气用户并未缴纳入户费，入户费是在雅安华燃发生股权变更之后，即归属于派思股份以后才缴纳的，上半年雅安华燃的盈利主要就是这部分入户费费用。
在派思股份2017年1月介绍中，也有相关内容佐证该人士的说法，其称：“由于公司（雅安华燃）于2015年7月成立，前期主要进行气源点的接入、输气管道的铺装和调试，尚未进入大规模的用户安装阶段。”
雅安华燃对应收入主要来源于初装费（即入户费）和燃气的销售。今年上半年，其营收为562.39万元。背后，是其业务推进得不及预期，包括燃气管道的铺设。
●派思股份：已通气6个乡镇
雅安华燃盈利不及预期，背后还有其实际状况与年初的评估报告存在差异。辽宁众华出具的评估信息显示，截至评估基准日（2016年9月30日），雅安华燃获批特许经营城镇燃气的11个乡镇中，有8个乡镇的输气主管道已经全面铺装完毕。
但记者从上述雅安华燃相关人士处了解到，目前雅安华燃负责的11个乡镇中，有5个乡镇尚未铺设输气主管道。这意味着，到目前，雅安华燃实际仅有6个乡镇完成了输气主管道的铺设工作。这究竟是怎么回事？
雅安华燃的相应天然气特许经营权系自贡华燃原取得。雅安市雨城区政府网站消息显示，2014年11月5日，据雨城区投资促进局消息，经公开招商，雨城区政府与自贡市华燃签订了《雅安市雨城区十一个乡镇天然气特许经营权项目协议书》，拟在三年内完成雨城区中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣乡、沙坪镇、严桥镇、望鱼乡、晏场镇、观化乡天然气供气管网建设，实现项目区居民管道天然气点火使用。
雅安华燃获批天然气特许经营权的区域正是这11个乡镇。
雅安市雨城区规划建设和住房局相关人士向《每日经济新闻》记者表示，据其了解，目前沙坪镇、严桥镇、望鱼乡、晏场镇这4个乡镇的天然气供气管道尚未铺设供气管道。按照合同，雅安华燃负责的11个乡镇应在2017年全部接通天然气，但目前来看难完成了，可能要拖后一年，明年估计还有2~3个乡镇需要接通。
前述雅安华燃相关人士告诉记者，实际上，目前雅安华燃负责铺设天然气供气管网的11个乡镇中，中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣乡这6个乡镇已经接通天然气管道，部分居民已实现天然气入户。另外，有5个乡镇还没有铺设。也就是说，截至2017年9月，上述11个乡镇中只有6个乡镇完成了天然气供气管网的铺设及入户工作。
但原本评估机构给出的评估结论是，截至2016年9月30日，“辖区中8个乡镇的输气主管道已经全面铺装完毕”。评估情况为何与实际情况存在如此矛盾呢？
派思股份回应称，据公司了解，雅安华燃已完成8个乡镇的管道铺装，但目前由于相关部门审批等原因，有两条管道尚未通气。截至目前，已建设完成中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣乡6个乡镇的居民通气，已铺装完成但尚未通气的两个乡镇为观化乡和沙坪镇。
派思股份还介绍了两个未通气乡镇的具体情况：观化乡燃气主管道已铺设完成并回填完毕，但管道铺设完成后须经相关部门审批后才能通气；沙坪镇燃气主管道也已铺设完成并回填完毕，但部分管道需要过河，公司需做详细规划和方案，经相关部门审批后才能通气。
●剩余乡镇铺设难度较大
记者在探访过程中了解到，雅安市区的天然气管网基本已由雅安市天然气有限公司铺设完毕。此外，一些人口较多、使用天然气较多的地方，如上里镇等，也都被雅安市天然气有限公司安装。
上述雅安市雨城区规划建设和住房局相关人士还透露，雅安华燃负责安装的天然气管网都是之前没有安装且安装难度较大的乡镇。
那么，这些乡镇安装天然气管网的难度在何处？
前述雅安市雨城区规划建设和住房局相关人士称，主要困难在于地理方面。沙坪镇、严桥镇、望鱼乡和晏场镇是雅安华燃负责的11个乡镇中比较偏远，铺设难度比较大的。从地理上看，沙坪镇、严桥镇不在一条线上，是分开的，所以这两个乡镇的施工难度比较大，并且严桥镇那里还有一座山，铺设天然气管道需要翻越这座山，因此难度更大。
认为这些乡镇铺设难度较大的，还有前述雅安华燃相关人士。其表示，尚未铺设天然气管网的乡镇都比较偏远，铺设难度较大，因此成本也更高。
此外，目前雅安华燃在雅安当地的负责人已经变更了3次。在派思股份对《每日经济新闻》记者的回复中，其也提及雅安华燃的“管理层磨合”问题。
对于雅安华燃当地负责人频繁变更，上述雅安市雨城区规划建设和住房局相关人士表示，“雅安华燃在当地的负责人经常变更，我们也有些意见，都换了两三个了，来了新负责人就得重新熟悉工作，这使得工程进度变慢。”
