11月23日，奥瑞德（600666.SH）公布收购预案，拟以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权，预估值及交易价格暂定为71.85亿元。
此外，上市公司拟募集配套资金不超过23亿元，用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。
本次交易构成关联交易，上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。
预案称，此次交易有利于上市公司提高综合竞争实力，有效提升资产规模及持续盈利能力。
但《证券市场周刊》记者发现，奥瑞德盈利来源极不稳定，且此次收购仍存在着诸多变数；更令人担忧的是，奥瑞德2015年上市时的业绩承诺还未完成。
上市公司盈利质量存疑
奥瑞德的经营业务很复杂，自2015年通过资产置换上市以来，虽然号称蓝宝石制造是其最主要的业务，但每年营收却不是最多，2016年该业务的毛利率甚至为负值。凭借着非传统业务的崛起以及新设子公司盈利的爆发，上市公司在过去两年业绩看上去很美。
2015年，奥瑞德实现营收11.51亿元，扣非归母净利润为2.88亿元。其中，蓝宝石制品业务实现营收4.86亿元、毛利2.07亿元，但是当年营收最大的单晶炉产品实现营收5.56亿元，占当年总营收的48.31%，实现毛利2.27亿元。
2016年，奥瑞德实现营收14.79亿元，扣非归母净利润为4.29亿元。其中，蓝宝石制品实现营收2.29亿元，同比下降52.88%，实现毛利-1292万元，毛利率由42.56%降为负值；上年营收排名第一的单晶炉产品则实现营收5242万元，同比下降90.58%，实现毛利2991万元，同比下降86.82%。
在2015年创收前两名产品毛利大幅下降的同时，3D玻璃热弯机产品却神速崛起，该业务2016年贡献6.73亿元的营收，占总营收的45.5%；实现毛利4.6亿元，毛利率高达68.36%。这项业务在2015年和2016年上半年并未创造营收。也就是说，该业务半年时间贡献毛利4.6亿元，可谓神奇。
在主营业务毛利为负值的情况下，奥瑞德2016年的扣非净利润竟然比2015年增长48.91%，这不仅仅得益于3D玻璃热弯机产品的“崛起”，还有其新增控股公司带来的巨额收益。
2016年年报显示，上市公司全资孙公司新航科技新设全资子公司北海市硕华科技有限公司（下称“北海硕华”）和北海市新拓科技有限公司（下称“北海新拓”）。上述两家新增控股公司都是在2016年4月28日成立，注册资金分别为2000万元和100万元，但两家公司的盈利水平却创造了业界神话。
北海新拓的主营业务是软件开发，8个月便创造出7731万元的归母净利润，占上市公司年度归母净利润总额的16.61%；北海硕华的主营业务为光学元件等，8个月便创造归母净利润4993万元，占年度归母净利润总额的10.73%。
然而，奥瑞德却惜墨如金，在年报主营业务分产品情况一栏并没有任何软件业务收入。在2016年年报主营业务分产品情况中，单晶炉收入最少，营收为5342万元，而北海新拓的归母净利润就达7731万元。为什么公司不列明软件开发为其主营业务之一呢？
何况，上市公司另一家控股公司景德镇市中天水晶科技有限公司（下称“中天水晶”）主营业务也涉及软件开发，2016年贡献归母净利润6417万元，占比13.79%。
不过，奥瑞德2017年的业绩目前并不理想，公司前三季度实现扣非归母净利润3977万元，同比减少47.99%。
但值得一提的是，2015年奥瑞德上市时置入资产的业绩承诺仍未完成。根据2015年《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，业绩承诺方承诺2015-2017年累积实际净利润数不低于12.16亿元，实际上2015年度及2016年度分别完成2.96亿元和4.38亿元，2017年1-9月上市公司仅实现扣非归母净利润3977万元，累计完成约7.75亿元，仅为目标累积数的63.73%。也就是说，第四季度要完成4.41亿才能完成目标，约是前三季度的11倍。
一个季度实现4.41亿元的净利润绝对不是一件简单的事。更要命的是，公司实际控制人绝大多数股份都处在质押状态。截至11月9日，左洪波累计质押所持股份2.29亿股，占其所持的98.1%；褚淑霞累计质押所持股份1.51亿股，占其所持的95.98%。如果完不成业绩承诺，左洪波夫妇在进行业绩补偿时恐会遇到很大的压力。
但是，奥瑞德在2016年第四季度有过业绩爆发的先例，当季实现扣非后净利润3.53亿元，是前三季度的4.61倍。奥瑞德能否再次在第四季度创造奇迹呢？或许又有一项非传统业务崛起，或者增加一家能够创造巨额利润的控股公司？
信披风波
11月18日，奥瑞德公告宣布重大资产重组终止。公告称，在本次交易前，上市公司控股股东拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权(下称“前次交易”)。截至目前，前次交易股权转让价款尚未全部支付完毕，涉及的股权交割流程尚待办理。此外，因本次重组标的公司的核心资产位于境外，持股结构较为复杂，虽然经过多轮沟通、谈判并达成诸多共识，但未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案，故终止此次重组。
同时，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的两个月内，不再筹划重大资产重组事项。但仅仅过了不到5天，上市公司便抛出了这份重组预案。
更匪夷所思的是，上次终止重组的原因并未消失。预案显示，2017年5月、9月及11月，合肥信挚、北京嘉广决定分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.7%及32.9%股权，可是至今这些股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。上市公司在5天内做出两个完全不同的决策究竟是什么目的呢？
收购前景扑朔迷离
根据预案，标的资产合肥瑞成的主要资产是持有77.41%股权的香港瑞控，香港瑞控持有Ampleon控股100%权益，香港瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。
Ampleon集团原为全球著名半导体企业恩智浦半导体（NXP）的射频功率部门。2015年，NXP收购另一全球知名半导体企业Freescale，为满足相关国家反垄断监管的要求，NXP将其射频功率芯片业务予以整体剥离。
Ampleon集团曾是射频功率芯片行业的领军企业之一，在行业内具有全球领先的技术优势，但标的公司2015年、2016年、2017年1-8月的归母净利润均为负值，分别为-4085万元、-6251万元和-359万元。
而同行公司中，NXP（NXPI.O)2015年、2016年和2017年1-9月的扣非归母净利润分别为15.57亿美元、2.32亿美元和15.03亿美元；Infineon（IFX.F）2015财年和2016财年扣非归母净利润分别为6.32亿欧元和7.44亿欧元，远高于标的公司同期盈利水平。
对于净利润亏损问题，上市公司解释称，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成报告期内的净利润为负值。
此外，标的公司也面临越来越激烈的市场竞争。预案显示，根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告，2015年Ampleon集团射频功率半导体的市场占有率为24.1%，全球排名第二。
不过，根据海通证券电子团队2017年3月发布《5G给射频前端芯片带来的新变革》，在基站功率放大器市场，NXP和Freescale在合并前总共占据了51.1%的市场份额，分别为20.8%和30.3%，排名第三的Infineon为17.6%，目前合并后的NXP和Infineon在这一领域的市场占有率方面优势明显。也就意味着，脱离老东家NXP之后的Ampleon，目前很难保住前二的市场份额。
此外，基站射频功率放大器市场相对于终端市场规模小很多。根据上述报告，目前终端市场约130亿美元的总容量，基站功率放大器市场规模在6亿美元至7亿美元左右。“得终端者得天下”的局面短期内不会发生改变。
此外，本次交易还存在一些不确定性。预案显示，本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，但目前China Wealth并未同意放弃共同出售香港瑞控股权的权利。
也有投资者质疑，奥瑞德历史上从未经营过半导体以及相关业务，上市公司和标的公司在经营理念、组织架构、人员构成等方面也是大相径庭，此次收购很难具有业务协同性。
（责任编辑：马欣）
