子公司面临失控风险！双方僵持至深夜，又一A股现“并购后遗症”

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2024-09-13 10:21:11 证券时报

基蛋生物与新三板企业景川诊断之间的并购事件有了新的动向。9月10日，基蛋生物透露，双方正积极沟通，紧张关系有所缓和。景川诊断已主动提交了今年4至5月的财务报表，双方也倾向协商解决之前的诉讼问题。

然而，景川诊断9月4日的公告显示，公司经营尚未恢复正常。基蛋生物在最近的半年报中也提及，尽管收到了景川诊断上半年的财务数据，但在运营控制上仍面临风险。

近年来，A股市场上公司对并购对象失控的情况时有发生。福安药业、辉丰股份等企业就仍未完全解决类似问题。基蛋生物与景川诊断的案例突显出并购过程中需注意的关键点，比如及时安排财务总监等关键岗位人员，以及细化并购协议条款。

景川诊断原定的2024年第一次临时股东大会已被推迟，会议重点是董事会换届选举议案。基蛋生物提名的董事人选遭到景川诊断管理层股东的对抗提名，显示出双方在公司控制权上的激烈争夺。以往的公告显示，景川诊断董事会的决策经常出现分裂，影响决策进程。

8月，景川诊断宣布暂停生产，指责基蛋生物人员未经许可进入公司，干扰运营。基蛋生物则否认使用暴力，表示此行为是为了就相关事务进行沟通。这次冲突可能源于当初并购时未有效调整治理体系，特别是关键岗位人员的派驻不足。

双方的矛盾还涉及到一份《补充协议》，其中约定在景川诊断达到特定业绩目标后，管理层股东可以要求基蛋生物按一定市盈率收购其股份。因对转让细节理解不一，景川诊断管理层提起诉讼，要求基蛋生物按更高市盈率收购股份并承担违约责任。目前，法院已做出部分判决，基蛋生物表示愿意继续沟通解决问题。

失去对子公司的控制可能导致上市公司业绩下滑，如基蛋生物2024年上半年的营收和净利润均有下降。专家建议，上市公司在面临此类风险时，应积极利用法律手段维护权益，或考虑剥离投资以减少损失。长远来看，预防措施更为重要，包括审慎选择并购目标，全面评估自身及市场状况。

整体而言，基蛋生物与景川诊断的并购纠纷暴露出并购过程中可能遇到的复杂问题，提醒企业在并购活动中需更加注重细节管理和风险防控。

(责任编辑：卢其龙 CN070)

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