ST华铁：收到行政处罚决定书

证券代码：000976         证券简称：ST华铁        公告编号：2024-031

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”“本公司”“华铁股份”）及实际控制人宣瑞国先生于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0062023018号、0062023019号），因公司、实际控制人宣瑞国先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人宣瑞国先生进行立案调查。具体内容详见公司于2023年7月13日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2023-065）。

公司于2024年2月8日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2024]2号）具体内容详见公司于当日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2024-010）。ST华铁：收到行政处罚决定书。

公司于2024年5月10日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]11号、[2024]12号）及《市场禁入决定书》（[2024]1号），现将相关内容公告如下：

一、《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》的内容

“当事人：广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份），住所：广东省开平市三埠街道办事处祥龙中银路2号三楼A138号330室。

宣瑞国，男，1968年11月出生，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份）时任董事长、副董事长，实际控制人，住址：北京市西城区兴隆街4号。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对华铁股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年3月20日召开听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，华铁股份、宣瑞国存在以下违法事实：

一、华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载

（一）2020年、2021年，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称亚通达制造）通过与伊犁远音新能源技术有限公司（以下简称伊犁远音）、中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司（以下简称中科恒通）分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入、利润。2020年、2021年，华铁股份分别虚增营业收入171,327,433.93元、119,512,192.15元，占当期报告披露营业收入的7.64%、6.01%；虚增利润总额19,115,044.59元、19,512,194.35元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。

（二）2015年，华铁股份收购Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称香港通达）100%股权，从而间接持有青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称亚通达设备）、亚通达制造100%股权；2019年，华铁股份收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称山东嘉泰）51%股权。上述收购行为形成相应资产组（下称香港通达资产组和山东嘉泰资产组）。2020年、2021年，华铁股份在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年、2021年，华铁股份分别少计资产减值损失30,649,440.08元、109,938,468.61元，相关定期报告存在虚假记载。

二、华铁股份未按规定披露关联交易，2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏

宣瑞国系华铁股份实际控制人，同时实际控制伊犁远音、中科恒通、青岛恒超机械有限公司、中科恒丰（北京）科技有限公司、北京纽瑞特科贸有限公司等5家公司，上述5家公司构成华铁股份的关联方。2019年至2022年，华铁股份及北京全通达科技发展有限公司（以下简称北京全通达）、亚通达设备、山东嘉泰等子公司与宣瑞国控制的相关关联方发生资金往来。其中，2019年发生关联交易876,706,408.02元，占当期报告披露净资产的19.01%，其中流出到关联方459,297,158.44元，从关联方流入417,409,249.58元；2020年发生关联交易2,924,756,011.06元，占当期报告披露净资产的56.62%，其中流出到关联方1,403,218,978.44元，从关联方流入1,521,537,032.65元；2021年发生关联交易7,320,873,238.47元，占当期报告披露净资产的138.14%，其中流出到关联方3,460,226,797.93元，从关联方流入3,860,646,440.54元；2022年发生关联交易7,272,536,867.09元，占当期报告披露净资产金额的232.53%,其中流出到关联方4,070,455,757.09元，从关联方流入3,202,081,110元。ST华铁：收到行政处罚决定书。

根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15号）第五十四条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订、2020年修订）第10.2.4条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6条第二项的规定，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露，华铁股份未按规定及时披露上述事项，也未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告中披露，未完整在2022年年度报告中披露，构成重大遗漏。

以上事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

华铁股份上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。

华铁股份涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、第八十二条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。宣瑞国作为华铁股份时任董事长、副董事长，是公司信息披露第一责任人，决策实施亚通达制造相关虚假业务且在商誉减值测试中隐瞒虚假业务，未对山东嘉泰资产组减值数据进行合理审核，组织实施关联交易事项且未按规定披露，签字保证华铁股份2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

宣瑞国作为华铁股份实际控制人，组织、指使从事虚假业务、未按规定披露关联交易违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。ST华铁：收到行政处罚决定书。

当事人及其代理律师提出如下陈述申辩意见：

（一）华铁股份

其一，华铁股份在香港通达资产组、山东嘉泰资产组商誉减值测试基于当时客观情况进行测算，2020、2021年不计提涉案资产组商誉减值准备是合理的。事先告知书中认定的2020年及2021年度虚假贸易对资产减值造成的影响，也未达到交易所规定的披露标准，不具有重大性。同时，追溯调整的原因是配合监管部门工作，不应作为对其处罚事由。

其二，关联交易所涉部分金额采取双边口径计算与实际情况不符，公司以预付账款形式向未披露关联方预付采购款，并在合同终止后，由关联方退还预付采购款的金额应予扣除。公司2022年年度报告已经如实披露资金占用余额等重要信息，因客观条件所限发生额未能完整披露，且2022年年度报告已就自查及后续披露作出明确提示，不存在重大遗漏。

其三，公司在知悉信息披露违规事项后，采取多种补救措施，积极主动消除违法行为后果。

综上，华铁股份要求从轻或减轻处罚。

第一，华铁股份商誉减值不当，未充分计提资产减值损失导致华铁股份2020年年报、2021年年报存在虚假记载。2020年、2021年，华铁股份分别少计资产减值损失30,649,440.08元、109,938,468.61元，导致分别多计利润30,649,440.08元、109,938,468.61元，占当期报告利润总额比例分别达5.09%和19.09%。在商誉减值测试过程中，华铁股份未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，亚通达制造商誉减值依据的财务数据不真实；未能结合市场客观情况谨慎预测山东嘉泰资产组的未来收入等财务数据。追溯调整是对前期不实披露的更正，监管部门要求改正不是免责事由。

第二，涉案关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当按照规定在定期报告中披露。在定期报告中披露时，至少应当披露关联交易方、关联关系、期初余额、本期新增金额、期末余额等核心内容。采购款预付后退回模式不影响关联交易的认定，采取双边口径计算关联交易数额并无不当。华铁股份2022年年报未完整披露关联交易发生额，存在重大遗漏。

第三，华铁股份所称事后采取补救措施，积极消除违法行为后果等情节已在量罚中予以考虑。

综上，对华铁股份的陈述、申辩意见不予采纳。

（二）宣瑞国

其一，开展涉案虚假贸易并非个人私欲，而是为降低华铁股份产品毛利率，维护上市公司利益，相关虚假交易对当期利润和营业额影响较小。

其二，已根据涉案资产组相关公司的业务实际情况作出合理经营预测，并进行合理审核，且经专业机构评估、审计后认为涉案资产组商誉无减值迹象。

其三，事先告知书所认定关联交易发生额采用双边计算，与本案关联交易实际金额不符。公司以预付账款形式向未披露关联方预付采购款，并在合同终止后，由关联方退还预付采购款的金额应予扣除。

其四，对于非经营性资金占用事项，不存在主观恶意，基于公司战略发展，使用公司资金开展重大资产重组未能成功才导致非经营资金占用未得到解决。当事人积极配合调查工作并进行整改，已解决部分占用资金，并形成切实可行的资金占用解决方案。

综上，宣瑞国要求从轻或减轻处罚，降低市场禁入年限。

经复核，我局认为：

第一，当事人决策实施亚通达制造相关虚假业务，导致当期年度报告存在虚假记载，其所称实施虚假业务的主观动机，不改变当期年度报告存在虚假记载的事实。商誉减值测试中，其隐瞒相关虚假业务，导致香港通达资产组进行商誉减值测试，所依据的财务数据不真实，未结合市场客观情况谨慎预测山东嘉泰资产组的未来收入等财务数据，未勤勉尽责。外部评估、审计意见不能替代其履行勤勉尽责义务，也不能构成法定免责事由。

第二，涉案关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当按照规定在定期报告中披露。在定期报告中作为关联交易披露时，至少应当披露关联交易方、关联关系、期初余额、本期新增金额、期末余额等核心内容。当事人所称采购款预付后退回模式，不影响认定相关交易构成关联交易，采取双边口径计算华铁股份关联交易数额并无不当。当事人提出实施关联交易的主观动机，并非法定免责事由。其表示正在努力归还占用资金、积极配合调查等意见，已在量罚中予以考虑。

综上，对当事人提出的陈述申辩意见不予采纳。

华铁股份连续四年定期报告存在虚假记载或重大遗漏，个别年度重大遗漏占比大。公司公告称，截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额（含本金及利息合计）133,785.89万元。

综合考虑上述情形及公司配合调查的情况，依法确定量罚幅度。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对广东华铁通达高铁装备股份有限公司给予警告，并处以800万元罚款。

二、对宣瑞国给予警告，并处以800万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以450万元罚款，对其作为实际控制人处以350万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

宣瑞国作为华铁股份实际控制人，时任董事长、副董事长，组织、指使从事虚假业务、未按规定披露关联方和关联交易，严重扰乱证券市场秩序，违法情节严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条，2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项、第四条、第五条，2021年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局决定：对宣瑞国采取终身市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

二、对公司的影响及风险提示

1、公司本次收到的《决定书》中涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。

2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《决定书》中涉及的前期会计差错事项，公司已进行深刻的自查自检，并已于2023年4月29日在巨潮资讯网披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-021）。

3、公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

4、公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

证券代码：000976         证券简称：ST华铁       公告编号：2024-032

广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局

责令改正措施决定暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”）于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（全文简称“广东证监局”）《关于对广东华铁通达高铁装备股份有限公司、宣瑞国采取责令改正措施的决定》（〔2024〕24号）（以下简称“《责令改正措施》”）。现将具体内容公告如下：

一、责令改正措施的内容

“广东华铁通达高铁装备股份有限公司、宣瑞国：

2024年5月，我局向广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称ST华铁或公司）、宣瑞国下发《行政处罚决定书》（〔2024〕11-12号）。根据处罚决定书查明的事实，2019年至2022年，ST华铁与其实际控制人宣瑞国控制的相关关联方发生资金往来，截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额（含本金及利息合计）133,785.89万元。根据公司公告，截至2024年4月29日，公司控股股东及其他关联方以现金方式累计仅归还占用资金10,954.94万元。

根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）七十条第二款、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十三条规定，我局决定对ST华铁、宣瑞国采取责令改正的行政监管措施，ST华铁应采取积极措施清收全部被占用的资金，维护上市公司及中小股东利益；宣瑞国应切实履行主体责任，积极筹措偿还占用ST华铁的资金。你们应认真汲取教训，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类违规行为再次发生，所有占用资金应在收到本决定书之日起六个月内归还，并在整改完成后向我局提交书面报告，实现真整改、全面整改。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、公司采取清收占款措施的情况

1、公司和实际控制人收到《责令改正措施》后，深刻反思并认真汲取教训，将严格按照广东证监局的要求进行整改，并在整改完成后提交书面报告。公司将以本次整改为契机，进一步加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习和培训，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理，提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的合法权益。

2、公司明确要求控股股东及其他关联方在规定期限内清偿剩余占款，尽快提供还款来源有确定性保障的还款方案。公司追偿资金专项小组将继续开展占款追偿工作，及时跟进占款追回情况并向董事会及管理层汇报。

3、公司与实际控制人控制的广西兆盈创业投资有限公司（以下简称“广西兆盈”）签署《股权质押合同》，广西兆盈将其持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给上市公司，为控股股东及其他关联方偿还占用资金提供质押担保，相关出质登记手续已办理完毕。未来如控股股东及其他关联方未能履行还款义务，公司拥有处置相应质权的权利。

4、聘请专业服务机构，为妥善解决公司当前所面临的问题提供专业建议及服务，维护公司和全体股东的合法权益。

5、公司将综合考虑实际情况，从维护上市公司利益角度出发、以妥善解决问题为目的开展工作。如果相关责任方不能清偿占款，或不能提供还款来源有确定性保障的还款方案，公司将采取包括法律手段在内的必要途径维护上市公司利益。

三、重大风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。请广大投资者充分关注公司的退市风险。

2、为完成整改，公司须清收全部被控股股东及其他关联方占用的资金。公司控股股东及其他关联方资产处置，筹措资金尚需时间，完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

3、因公司无法在法定期限内（2024年4月30日）披露2023年年度报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已于2024年5月6日开市起停牌。如公司在停牌两个月内仍无法披露2023年年度报告，则公司股票将被实施退市风险警示。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告，公司股票将存在终止上市的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

4、上市公司控股股东及其一致行动人持有本公司股份质押集中度较高且存在部分股份被司法冻结的情形。请广大投资者理性投资，注意风险。

5、截至本公告披露日，公司存在投资者诉讼相关事项，其案件最终判决结果及执行情况尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的最新进展，并积极履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

6、公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2024年05月10日