一年前刚完成净额13.88亿元定增再融资的美盈森（002303.SZ），如今又拟公开发行总额为15.8亿元的可转债。
据9月21日公告，美盈森本次发行可转债的募投项目总投资为25.49亿元，存在较大资金缺口，而其上次定增募投项目亦因资金缺口较大进行了调减投入和变更。
“如果本次可转债证监会没有核准，公司会自筹资金来做这些项目，可转债募投项目从去年10月份开始就进行分阶段实施，”美盈森有关人士9月21日告诉21世纪经济报道记者，“这次可转债募投是出于市场需求不断增长的战略考虑，同时也是因为上次定增资金没有募满。”
项目投资反复变化
公告显示，美盈森2016年10月实施的定增再融资，原本计划募资32.5亿元，但实际只获得14.08亿元，扣除发行费用后净额为13.88亿元，而其此次定增再融资推出的募投项目为4个，总投资等于计划定增再融资规模。
但今年半年报表明，上述定增募投的4个项目，截至期末总投入仅为6184.92万元，其中互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目和智能包装物联网平台项目，投入金额分别为0.019万元与0.01万元。
到了9月19日，美盈森披露，拟将上述两个定增募投项目进行变更，其对应募资余额9.4亿元将全部用于实施地点在六安、岳阳和苏州的3个新项目，但这3个新项目总投资逾16亿元，需要自筹资金超6.6亿元。
不过，上述定增募投项目变更尚需公司股东大会审议。
而美盈森此次拟通过发行可转债募资15.8亿元，其总投资25.49亿元的6个募投项目，亦包括上次定增再融资募投的东莞、重庆和成都3个项目。根据公告统计，这3个项目总投资逾14.9亿元，拟利用可转债募资7.8 亿元。
对此，美盈森在9月21日的公告中解释称，东莞、成都及重庆项目因前次定增募资未达预期，公司将这3个项目的募资投入从6.60亿元、6.01亿元和2.29亿元，分别调减为2.5亿元、2亿元与0元，本次发行可转债系对这3个项目的资金缺口进行追加投资。
此外，美盈森拟利用本次可转债募资8亿元用于长沙、东莞和苏州3个新增项目，总投资为10.59亿元，而这3个新增项目中，长沙和东莞项目均已分别取得10.04万平方米与4.51万平方米的土地使用权，苏州项目则利用现有厂房进行建设。
“地都买下来了，这几个募投项目有发展的必要性，投入下去也有业务支撑，”前述美盈森有关人士对21世纪经济报道记者说，“公司总资产50多亿元，净资产有40多个亿，资产负债率比较低，正在不断地想办法把项目落实。”
可是，公告同时显示，美盈森上次定增募投的4个项目，募资前承诺的投资额30.5亿元，定增募资完成后承诺的投资额就变成13.88亿元。虽然今年9月19日公告通过变更募投项目增加投入，但其不断反复的募投项目投入，亦表明存在缩减投资的可能。
美盈森去年12月再度推出定增再融资预案，拟以9.84元/股非公开发行1.54亿股募资15.2亿元，之后，公司发现其融资行为不符合证监会有关要求，于今年5月终止，并改为以发行可转债方式再融资。
值得注意的是，美盈森去年10月实施的定增再融资发行价为12.58 元/股，但截至9月21日收盘，其股价仅为8.3元/股，定增认购对象出现了34%的浮亏。
而美盈森的对外投资还在不断加码，除了上述募投项目，其还在2016年10月公告，拟投资18.88亿元在佛山市禅城区、高明区获取土地使用权，以建设多个项目，其中“基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目”投资额为8.8亿元。
两并购项目“滑铁卢”
美盈森再融资和对外投资高歌猛进，但其此前并购的两个项目至今仍存在后遗症。
根据9月21日公告，美盈森2013年以2.87亿元收购的深圳市金之彩文化创意有限公司（下称金之彩）70%股权、2014年以3264万元收购汇天云网集团有限公司（下称汇天云网）51%股权，其业绩均未达预期。
美盈森收购上述两家企业形成的商誉分别为1.75亿元和2065.01万元，但2015年和2016 年对金之彩、汇天云网分别合计计提了商誉减值准备0.76亿元、0.69亿元。
查阅历史公告发现，交易对方对金之彩的业绩承诺期为2013年至2015年，对应年份的净利润分别不低于3300万元、4290万元和5577万元。
实际情况却是，金之彩在这3年实现的净利润，分别为1083万元、2349.25万元和-1019.1万元，与承诺业绩相差甚远。
承诺期满后，金之彩的经营并未好转，2016年续亏1606.61万元，今年上半年虽有变化，但盈利也仅为81.28万元。由于收购金之彩后尚存多项问题未解决，美盈森与交易对方发生了诸多旷日持久的纠纷，直至闹上法庭。
“公司与交易对方的诉讼还在进行，但金之彩的问题我们会尽最大努力处理，”前述美盈森有关人士向21世纪经济报道记者表示，“交易对方对金之彩的业绩补偿，我们已从未支付的收购款直接扣下来，大体差不多。”
历史公告显示，美盈森收购金之彩70%股权，支付首期收购款16350万元，剩余12350万元在3年承诺业绩完成后加上同期银行存款利率的对应利息一次性付清。
汇天云网的业绩承诺期为2014年至2017年，对应实现的净利润分别为不低于800万元、960万元、1152万元与1382万元。
但汇天云网仅在2014年实现承诺业绩达标，之后的2015年扣非后亏损11.63万元，需补偿盈利差额971.63万元；2016年实现业绩259.51 万元，需补偿盈利差额为892.49万元；今年上半年，其扣非后净利润仅为6.09万元。
与金之彩一样，汇天云网交易对方的业绩补偿一直未支付给美盈森。
“汇天云网的业绩补偿之所以没有立即执行，存在累计承诺净利润和回购条款。”上述美盈森有关人士说。
9月19日，美盈森公告称，由于汇天云网前两年均未达承诺业绩，且后续完成承诺利润指标存在较大不确定性，决定由汇天云网原股东提前履行回购义务。
“回购正在按协议执行，目前来看没什么大的问题。”上述美盈森有关人士称。
