9月20日，证监会创业板发行审核委员会年内第74次会议召开，会上发审委员对武汉云克隆科技股份有限公司（以下简称“云克隆”）首发暂缓表决。
云克隆本次公开发行的股数不超过1300万股，且发行数量达到公司股份总数的25%，募资拟全部用于公司主营业务相关的项目建设。
云克隆，这家专门做检测试剂的公司，IPO今天上会，被暂缓表决。
我们团队内部讨论，原本就判断这公司过会可能性不大，这个结果，也算是验证了。
2014年-2017年上半年，云克隆分别实现营收5，150万、6，612万、6，351万、3，116万；净利润分别为2，093万、3，228万、3，465万、1，517万。
尽管营收规模袖珍，但他凭借90%毛利率、50%净利润率，碾压了国际上营收规模几十亿的行业巨头，让人震惊地合不拢嘴。
不仅如此，他“80%境外销售+70%经销模式”的商业模式，备受监管拷问，特别是经销商模式。
监管层之前在反馈问题中，要求解释，你的经销模式是否必要、是否合理、是否可持续性经营。
对此，云克隆做出了解释，但是解释的有点牵强。
此外，他还在报审材料中闹了个乌龙，将股本演变情况的实际内容，居然直接把公司章程放上去了。这种“偷懒”的做法，证监会明确追问保荐机构是否勤勉尽责，保代是否具备专业胜任能力。
顺带说一下，本案，保荐机构是长江证券。
以上，毛利率畸高+经销模式合理性+IPO报审材料乌龙事件，是云克隆IPO之旅中最值得关注的点。
此外，监管层还问及：历史上的股权代持、员工自愿放弃缴纳社保公积金等问题。
“IPO报审材料出乌龙，惹毛监管层”
80%境外销售+70%经销模式
商业模式饱受拷问
海外销售、经销模式，只要碰上这两个中的任何一个，都会被监管层刨根问底——因为，这里面容易藏污纳垢。
武汉云克隆，主要从事生命科学领域检测试剂的研发、制备及销售，主要产品包括检测试剂盒、蛋白、抗体等，主要客户为生命科学院、生物研究所、研究型医院、新药研发部、农林牧渔场等科研机构。
这些产品远销北美、欧洲、日韩等海外国家，2016年，境外销售收入占总收入的比重在80%以上。
并且，他的销售收入中，70%来自经销渠道。因此，“80%境外销售+70%经销模式”，这一商业模式成为云克隆IPO审核的重点。监管对此问询了以下几点：
1）你为啥非要采用经销模式？（必要性）
2）经销模式和定牌制造模式有什么区别？存不存在终端客户重叠问题？你的同行都采取什么销售模式？（合理性）
3）为什么经销模式的收入占比在逐年下降？（可持续性）
以上这些问题，实际在拷问经销模式的必要性、合理性，以及可持续性。
对此，云克隆是这么回复的：
必要性——
之所以采用经销商模式，是因为上游蛋白、抗体的多样性，行业下游终端用户也不知道选择哪家厂商合适。这时候，经销商模式就可以整合上下游供需关系，起到桥梁的作用。
合理性——
定牌制造模式就是“贴牌生产”，借用客户（品牌方）的商标和品牌，可以快速拓宽渠道。这种模式下，云克隆可以减少售后服务成本和销售拓展成本。
很显然，大家同干一行，那么，定制模式下的品牌方销售网络，会不会和自己的经销模式下的销售网络，出现“终端用户重叠”的现象？
云克隆老实承认会有终端用户重叠，但是他解释，自家产品与品牌方产品不完全相同，就算相同，由于科研试验的不确定性，客户也不会锚定一家供应商。
所以，尽管与品牌方存在一定的竞争关系，但是和品牌方合作能够间接拓展了销售网络，岂不乐哉？（但是，招股书在其他多处表示，两者又不存在客户重叠，这保代的逻辑有漏洞啊……）
此外，监管层还是不放心，又追问云克隆跟同行业的销售模式是否有重大差异。（说到底，就是死揪着商业合理性不放）
云克隆列举了4个竞争对手：Abcam、BIO-TECHNE、BD、亚诺法。其中，Abcam为“直销+经销”，BIO-TECHNE为“直销+代理”，BD为经销，亚诺法为“经销+直销+OEM”。
然而，这4家竞争对手，各自不同渠道收入的占比，却没有披露，云克隆仅通过这么简单的对比，就认定自己的商业模式与同行没有重大差异，显然，云克隆的披露是不够充分和谨慎的。
可持续性——
2014年-2017年上半年，云克隆经销商渠道的收入占比，从87.2%降至64.54%。2016年较2015年，经销渠道收入同比减少了14.96%。经销模式是否存在重大变化，有没有可持续性？
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然而，云克隆在解释这个问题时比较模糊。他表示，一方面，他会劝说终端用户通过经销模式购买，另一方面，有越来越多的经销商主动寻求与公司的合作。所以经销商模式可以持续。
这些解释逻辑，很是牵强。
毛利率90%，净利率50%
碾压了全球巨头，牛逼啊
2014年-2017年上半年，云克隆分别实现营收5，150万、6，612万、6，351万、3，116万；净利润分别为2，093万、3，228万、3，465万、1，517万。
虽然云克隆的营收规模不大，但是净利润率高达50%左右，毛利率高达90%左右。
具体来看：
2014年-2017年上半年，云克隆的综合毛利率分别为 81.70%、87.86%、91.08%和 91.00%，逐年上升。
逆天的毛利率！
云克隆表示，这些年来，研发能力在提升，产品种类在增多，生产效率在提高，成本优势很明显，市场竞争力在加强。所以，毛利率不仅高而且还在不断增长。
从研发费用上看，云克隆的研发费用确实不低。近三年一期的研发费用，分别为728.20万、738.24万、773.47万和361.20万，占营收的比重为14.14%、11.16%、12.18%和11.59%。
这么说，似乎毛利率高有点道理。但是，如果毛利率明显比同行业上市公司高很多，就需要好好解释一下了。
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与国内上市公司比较，行业毛利率中值仅为60%左右。云克隆的毛利率比同行高出了20%-37%！（同行上市公司此刻哭晕在厕所……）
不仅如此，云克隆还秒杀了一批境外巨头公司。
资料显示，同行业境外上市公司平均毛利率为55.67%，平均净利润水平为14.48%。而云克隆的平均毛利率水平为90%，平均净利润水平为50%。
这中间的差距，大家自行体会吧。
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最后，我们再补充一个数据供大家参考：
科研用检测试剂市场，是BIO-TECHNE、Abcam等国际巨头垄断的市场，国内中小企业的竞争力十分薄弱。
BIO-TECHNE是美国纳斯达克上市公司，2016年财政年度，营业额为 4.99 亿美元，净利润为 1.04 亿美元，是国际首屈一指的行业龙头。
Abcam，英国伦敦交易所上市公司，2016年财政年度营业额为 1.72 亿英镑，净利润为 3，742万英镑，是世界著名的抗体公司。
而云克隆，2016年营收6，351万，净利润3，465万，如此袖珍的体量，竟然碾压了行业巨头的毛利率、净利率，值得研究。
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申报材料大乌龙
证监会质疑保代专业能力
本次云克隆的保荐机构为长江证券，审计机构为中审众环，律所为湖北忠三律所。
据监管层反馈意见，云克隆在报审IPO时，闹出了很大的乌龙。他把“股本演变情况”的内容，弄成了“公司章程”。
1、发行人申报材料存在明显差错，申请文件4-5《武汉云克隆科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的实际内容为公司章程。
请发行人、中介机构说明出现上述差错的原因，保荐机构是否勤勉尽责、是否切实履行保荐职责，保荐代表人是否具备专业胜任能力。
这么不负责任的态度，让监管层很恼火：你们保荐机构有没有勤勉尽责，保代有没有专业胜任能力？
而后，报审材料是公开材料，行文需要公允、公正，不能带有夸大嫌疑，监管还让他们将广告性、恭维性语言删除，避免误导。
2、请发行人：（1）根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露；（2）在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导。请保荐机构、律师核查并发表意见。
总之，IPO不是小事，这也提醒大家，报审材料千万别这么粗心，态度认真是第一位的。
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