已达8月全月终止重组公司数量，3家在新规发布后第二天就宣布终止重组
□本报记者 范维雅
监管趋严、新规显威，并购重组中的“暗门”正逐渐消逝。
据长江商报记者不完全统计，“新规”发布后至昨日记者截稿时，不到一周的时间里，有7家上市公司终止重组，达到了8月全月终止重组的上市公司数量。
其中，润达医疗、融钰集团、信息发展三家公司在新规发布后的第二天就宣布了终止重大重组的信息。
对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受长江商报记者采访时表示，上市公司终止重组的因素很多，但此时选择“扎堆”终止重组，也不排除与“新规”对部分上市公司借重组资本运作的限制有关。
业绩不佳、估值高溢价，群兴玩具终止重组
9月26日晚间，群兴玩具披露了有关于终止重大资产重组事项的公告。
对于终止重组的原因，群兴玩具称，鉴于自本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化且存在诸多不确定因素，若继续按原方案推进对标的公司股东不利，提议上市公司及相关各方就本次重组的可行性及方案内容进行沟通论证。
记者在查阅其公告后发现，自今年的2月3日开始，群兴玩具就因筹划重大资产重组事项而停牌。4月13日，深交所针对此次重组事项提出了问询，问询内容主要对于其预估值溢价以及公司业绩承诺的合理性提出了质疑。
从公告中可见，群兴玩具并购时空能源的预估值为29亿元，溢价达1783%，且时空能源2016年实现净利润为7970.7万元，29亿元估值对应PE也达36倍以上。
另外，在业绩承诺方面，群兴玩具也承诺2017年至2019年期间每年归属于母公司所有者净利润分别不低于2.02亿元、3.01亿元、4.02亿元，然而根据其年中报显示，该公司上半年的净利润亏损了1270万元。
业绩不佳、估值高溢价的同时，群兴玩具另一方面还在继续出售旗下资产。去年，群兴玩具已出售了公司部分房产以及旗下一家子公司，目前正在着手出售另一家联营公司的股权。
对此，董登新认为，该上市公司此时选择终止重组，一方面可能与“新规”的出台有关，另一方面，也有可能该上市公司在资金筹措时出现了问题，这些因素或许是终止重组的具体原因。
终止重组公司数量与8月持平
事实上，群兴玩具已经是“新规”发布后第7家宣布终止重组的公司，此前，已经有润达医疗、融钰集团、信息发展、开尔新材、通策医疗、韦尔股份6家上市公司宣称将终止重大重组事项，达到了8月全月终止重组的上市公司数量。
值得一提的是，在“新规”发布后的第二天，就有润达医疗、融钰集团、信息发展三家上市公司发布了终止重大资产重组事项的公告。
几家公司披露的终止重组的原因均解释为“由于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，难以达到各方原有的预期”。
记者梳理发现，监管部门对上述三家公司的业绩承诺及溢价过高等问题均有过问询。
东北证券分析师付立春认为，此次“新规”有利于提高上市公司并购重组效率、规范上市公司并购重组行为，减少上市公司乱停牌、乱重组等行为，同时也能促进停牌制度的进一步规范。如果上市公司任意停牌、乱停牌、长期停牌，不仅阻碍了上市公 司股票的正常交易，也扰乱了市场秩序，并且对于中小投资者也是不公平的。
堵借重组套现“暗门”
对比2014年和2017年的准则可以发现，监管层此次对两类并购重组中的“暗门机关”进行了防范。
“新规”中，要求重组预案和重组报告书中应披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，以防控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组。
另外，“新规”对涉及杠杆的交易对方也提出了“穿透”披露的要求。将通常说的“三类股东”都包含在内，即公司股东中的资产管理计划、契约型基金和信托计划持股，都是带杠杆的通道。
业内人士认为，在以往上市公司中，重组的交易对方包含“杠杆”结构的不在少数。如今明确了穿透至最终出资人，成为上市公司5%以上股东的还要披露合伙协议，让这类交易对方的披露更深入。
