湖南湘楚律师事务所律师尹湘南介绍说,和大多数英美法系国家一样,IPREX公司只认股份数,不设定注册资本金,而每次新发行股份的价格不一定相同,这就造成凯创公司在并购谈判时没有公允价格做参照。
“若是按我国的商业和法律思维处理本宗并购案而不知道变通的话,第一个落地环节股权机构设计就会遇到很大障碍。”为完成并购,尹湘南积极与客户磋商沟通、深入交换意见,以增发新股、协议定价的方式,解决了并购的第一步法律程序。
经过双方充分磋商,并购方案从最初的凯创认购原有股东股份的方式,改为认购目标公司新增发的股份,增大目标公司的股份总数,以凯创公司认购后持有目标公司股份数超过总股份数的50%。
涉外法律事务的处理一定要了解、遵循东道国家的法律法规、商业习惯、国际惯例。“为防止出现额外的负担义务,我们仔细咨询了会计师、税务师,全程参与谈判并为凯创方主导法律部分的谈判。”尹湘南认为,在“一带一路”大背景下,国内企业“走出去”,更加需要律师提供优质的跨境法律服务。
建立国际商事调解中心
北京德恒律师事务所主任王丽发现,客户“出海”寻求投资合作,多是习惯于自己先走出去找项目,直接谈判,最后写合同时才找律师。律师在交易结构、金融安排与条件设置等方面往往无法用力,在抢项目赶时间时,不能完好地设置防火墙。
“从许多海外投资失败案例看,一些企业还不懂如何在投资合作中保护自己的合法权益,许多技术问题最终变成法律问题。”王丽认为,应当帮助中国企业改变现状,预防并解决这些问题。
如何使“一带一路”建设不会落入到传统法律救济遇到的陷阱当中?如何使中国企业和目的国企业在投资贸易合作中不被第三方控制?
王丽提出建立“一带一路”国际商事调解中心,借助互联网智能辅助技术,将多项在线调解纠纷功能融为一体,形成独有的纵向贯通、横向集成、共享共用的在线纠纷调解模式,为纠纷双方和调解员提供更为有效的工作平台。
2016年10月18日,“一带一路”国际商事调解在线调解系统上线运行。目前,已有逾30家国内外商会和律师所等机构愿意在自己国家的机构里设立线下调解室,一些“走出去”的企业也开始选择将调解作为解决纠纷首选方式。
专家认为,国际商事调解中心的成立,是律师行业为国家“一带一路”建设提供司法服务与保障的重大尝试,也是促进各类纠纷解决机制跨界融合的实践基地,为商事调解制度创新、机制创新开辟了新天地。
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