中央财经大学教授：交易所对乐视们亮黄灯意义何在
●深交所创业板对乐视网、万达院线发出《重组问询函》，不同于足球场上的黄牌警告，本身不是一种惩戒措施，也不能被视为已然认定了受函公司存在错误。即便交易所不再追问，这也不意味着公司的回答就完美无缺、得到了监管者的背书，而可令小股东们“大胆地往前走了”。最终的判断仍应由投资者自己去动脑筋，根据自己的偏好做出。这是他人无法代替的。
●我国证券市场中，散户占了多数，心态较为盲目，对价值分析的热情度不高，喜欢听“故事”，屡屡炒作不成反被人炒。文娱影视业是“轻资产”行业，固定资产投入相对较小，账面值不高，估值浮动空间大，炒作更容易，操纵也更容易。
●我国上市公司股权集中度较高，董事会、经理层一般受大股东控制，故对外部监管者的制度需求更大。但政府性证券监管机构刚性过强，不宜过度介入。而证券交易所既是上市证券的交易平台，也是市场化监管的前线，对交易的监督具有灵活性，刚柔并济。
●我们无法完全靠小股东睁开慧眼、自我判断来防止关联交易之害；也不能完全依赖交易所来建设防火墙。一个根本的制度建设之道，是在司法上细化上市公司董事会对小股东的受信义务，即我国《公司法》已经写入的忠实义务和勤勉义务。
●我们虽然不能断言在现在的个案中，乐视网和万达的具体交易安排不厚道，但总体上现在的制度环境更能助长短期行为，而有待配套措施的完善，主要是证券民事诉讼和细化的民事义务标准的日臻成熟。
深圳创业板第一权重股乐视网最近宣布要进军地产业，不过尚未与龙头老大万达地产有一战，却和万达院线在影视圈“难兄难弟”了一把。
乐视网5月6日发布了通过发行股份及支付现金购买乐视影业资产并募集配套资金的预案。具体来说，乐视网拟通过“股份 现金”购买乐视影业100%股权。购买对象不是外人，是乐视影业的大股东乐视控股（与乐视网同受贾跃亭控制）和其他43名股东（包括张艺谋、郭敬明、黄晓明等娱乐界名人和数名乐视网内部人）。同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金50亿元。
由于乐视网用于收购资金和股份的价值高达98亿元，同时涉及股份新增，所以还需经过股东大会批准。但股东尚未表态，深交所创业板先于5月12日发出《重组问询函》，要求乐视网结合同行业可比情况，补充披露交易定价的合理性、业绩承诺金额的可实现性。
无独有偶，5月13日万达院线披露购买万达影视100%股权并募集配套资金的预案，交易结构与乐视如出一辙。深交所24日也发出了重组问询函，要求做类似补充披露。6月6日万达院线发布回复和修改稿。
5月下旬，唐德影视宣布拟收购演员范冰冰旗下的爱美神影视公司51%股权。该公司注册资本仅为300万元，核准成立日期为今年1月低。此番51%的股权值却超过7.4亿元。深交所同样发出关注函，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。
交易所问询函的性质：
“亮黄灯”而非“出黄牌”
应当指出，交易所发布《问询函》，不同于足球场上的黄牌警告，本身不是一种惩戒措施，也不能被视为已然认定了受函公司存在错误。
本案中，深交所只是针对较为敏感、瓜田李下嫌疑一向较大的关联交易予以“问询”，并未明确指摘其非。具言之，上市公司在向关联人收购股份时，存在拿所有股东的共有资产交换大股东一家的资产之嫌疑，若出价太高，不仅通过上市公司给出售方输送了利益，也会通过高价折股的方式摊薄购买方非关联股东的股份权益。此外，乐视控股、万达投资为了令上市公司股东相信此项交易的可行性而做出了业绩承诺，即如果被收购公司未来3年利润不如预期，则对此进行补偿。可业绩承诺本身是否靠谱，到时候能否兑现，还是有必要予以说明。2012-2014年，上市公司业绩承诺未完成率分别为16%、20%和14%，2015年则冲高到22.3%。风险不可低估。
