对OpenAI而言，2025年除了要应对各方竞争对手的逼近，还有一项重要的任务——完成公司重组。继去年12月底宣布要变革公司架构后，本周OpenAI再次更新其重组计划，更详细的调整方向逐渐浮出水面。

与去年首次公布的计划相比，此次更新后的方案主要在两方面作出调整。一是营利性子公司将按原计划转型为公益公司（PBC），但仍受非营利母公司的监督和控制，而非完全脱离其约束。二是取消复杂的利润上限结构，即投资者的回报上限为投资额的100倍，超出部分原先会流向非营利母公司。

OpenAI CEO Sam Altman在致员工信中表示，希望以一种方式运营并获取资源，从而使服务能够广泛惠及全人类。这需要数千亿美元，未来可能需要数万亿美元。这是履行使命并推动人们利用这些新工具创造巨大价值的最佳途径。

对于将营利性子公司转为公益公司（PBC）的选择，Sam Altman认为是合情合理的。许多AGI实验室如Anthropic、马斯克旗下的xAI等都采用了这种结构。PBC不同于追求股东利益最大化的传统公司，它必须在股东经济利益、受公司行为影响的相关方利益以及公司章程中的公益目标之间保持平衡。尽管大部分业务设在加利福尼亚州，但这些公司都是在特拉华州注册成立的。

相较于非营利组织，PBC由股东所有，以创造利润为目标，向股东分配股息。但比起纯营利性公司，PBC在追求利润的同时，还必须依法追求对社会或环境的积极影响。例如Anthropic在公司章程中列出的公益目的是负责任地开发和维护先进的人工智能，以实现人类的长期利益。

然而，即便在PBC的形式下，董事会仍然可以优先考虑股东利益而忽视公众利益。为此，Anthropic设计了“长期利益信托”（LTBT）这一配套制度，该独立机构由五名财务上无利害关系的成员组成，在AI安全、国家安全、公共政策和社会企业等方面拥有专业背景。该公司还创设了一类新的T类股票，仅由LTBT持有，赋予其选举和罢免董事会部分成员的权力。

在这样的背景下，OpenAI去年提出由转型后的PBC来控制其业务，非营利母公司仅持部分股权后，遭到了众多质疑。原联合创始人马斯克对OpenAI提起诉讼，指控其将商业利益置于公众利益之上。Meta也敦促加州总检察长阻止OpenAI的重组计划，理由是OpenAI可能会开启危险的示范，先以非营利模式享受政府给予的税收减免，准备好盈利时再转变为营利性公司。

OpenAI在最新声明中提到，在听取民间领袖的意见，并与加州和特拉华州总检察长办公室进行讨论后，决定让非营利组织保留对OpenAI的控制权。重组后，PBC将设立一个独立董事会，但这些董事会由非营利组织任命，初期两个董事会的成员预计会完全相同。员工、投资者和非营利组织都能拥有PBC的股权，非营利组织将占多数股权。

作为AI行业的全球领军者，OpenAI始终维持着较为紧凑的融资节奏。自去年10月以来，两轮巨额融资将其估值推高至3000亿美元，但尽快完成公司重组成为了投资者的附加条件。以软银领投的一轮400亿美元融资为例，软银会在4月中先向OpenAI提供100亿美元融资，到12月再提供另外的300亿美元，前提是OpenAI能在年底前完成营利性组织的转型。如果重组失败，投资总额将会缩水一半至200亿美元。

OpenAI要想继续推进重组计划，关键在于其最大外部股东微软。目前只有OpenAI内部人士、微软和其他早期投资者拥有重组批准权。双方仍在就股权、收益分成等方面进行洽谈。据报道，OpenAI希望在重组后降低与微软的收入分成比例。按照现有协议，在2030年之前，微软将会获得OpenAI 20%的收入。而私人文件显示，OpenAI近来表示，到2030 年只会与包括微软在内的商业合作伙伴分享10%的收入。

微软则希望在2030年合作到期之后，仍可以使用OpenAI的知识产权，包括将技术集成到自身产品中，以及在Azure云平台上独家使用OpenAI API的权利。此外，OpenAI还希望在新的公司结构下，向微软等投资者提供传统股权，而非未来利润分成权。

在微软、州监管机构未正式批准，甚至面临马斯克诉讼压力的情况下，OpenAI最终的重组方案尚无定论。更多的细节还未披露，包括非营利性母公司、微软等投资者在转型后的PBC中的持股比例，以及这些股份的估值，Sam Altman是否会首次获得OpenAI股权。还有待确定的是，非营利母公司是否有权解雇营利性组织的高管。