商务部、证监会等六部门联合发文，为外国投资者战略投资A股上市公司开启“新纪元”。

11月1日晚，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《办法》）修订发布，从五方面降低了外资战投的投资门槛，不仅扩展了投资主体范围、放宽了资产要求，还简化了管理程序，优化了交易方式和条件。

上海市通力律师事务所合伙人翁晓健对第一财经记者称，原《办法》自2005年首次颁布以来二十年来几乎没有变化，此次六部门对《办法》修订出台，其背景与深远影响尤其值得关注。

“新《办法》将极大便利外资以多种方式投资中国上市公司。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对第一财经表示，特别是跨境换股收购境外资产的规定，将促进境内外资本市场的互联互通，增强中国资本市场的吸引力和竞争力。

翁晓健认为，从外国投资者的视角看，外资战投上市公司的交易流程得到实质性简化，交易结构的灵活性大幅增加，持股比例限制和锁定期限制大幅下调，提升了A股上市公司对外商战略投资者的吸引力，预计外资战投A股上市公司的交易数量将显著增加。

同时，《办法》打通了A股上市公司换股收购境外非上市资产的路径，而且取消了商务部审批环节，有望显著推动A股上市公司实施境外收购。

吸引优质外资，活跃跨境并购

《办法》所称战略投资，是指特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。

当前外资投资A股上市公司的主要渠道包括合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)对上市公司投资、外国投资者通过境内外股票市场互联互通机制对上市公司投资、适格外国自然人在二级市场买卖A股或者通过股权激励取得A股，以及外商投资股份有限公司实现A股IPO。

“QFII、RQFII、互联互通投资者具有较强的金融资本属性，体现为‘热钱’‘短钱’特征。而外资战投相对而言具有更多产业资本属性，具有‘长钱’特点。”翁晓健认为，《办法》降低外资战投门槛，将有助于优化外资资本结构。

《办法》此次修订，主要从五个方面降低了外资投资门槛。

一是将投资主体从外国法人或其他组织，拓展到自然人。二是将资产总额要求从不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，分别降至不低于5000万美元或3亿美元。三是将投资方式从定向增发和协议转让，拓展到要约收购。四是对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。五是将取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。

“新《办法》降低了门槛，但同时还是保留了门槛，因为战略投资者一定是需要进行筛选的。”翁晓健对记者表示，目前小额投资完全可以通过QFII、RQFII还有互联互通机制满足，长期资金特别是产业资本则可以通过战略投资进入中国市场。

田利辉表示，无论是允许外国自然人投资、放宽资产要求、增加要约收购方式、允许以境外非上市公司股份作为支付对价，还是降低持股比例和锁定期要求，这些举措都是降低外资的进入门槛，提升了投资灵活性，有利于吸引更多外资参与中国市场。

在翁晓健看来，降低投资门槛的同时，新《办法》的一个突出亮点是对管理模式进行了优化。实行负面清单管理模式，对于禁止类与限制类清单以外的战略投资，政策大幅放宽。同时，外国投资者战略投资上市公司不再需要商务部审批，只需报送投资信息。而这都将提升A股上市公司对外商战略投资者的吸引力，促进外资战投A股上市公司的交易数量的显著增加。

与此同时，从A股上市公司的视角看，《办法》也为A股上市公司境外收购资产提供了便利。

“原《办法》不涉及跨境换股。而依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者所支付的股权对价只能是境外上市公司。因此，A股上市公司无法发行股份购买境外非上市公司的股权。”翁晓健认为，此次《办法》不仅打通了A股上市公司换股收购境外非上市资产的路径，而且取消了商务部审批环节。跨境换股收购的障碍消除、交易进程提速，都可能显著推动A股上市公司实施境外收购。

资本市场加速开放，提升A股国际吸引力

此次《办法》修订出台，是时隔近二十年，围绕外国投资者战投上市公司进行的又一次制度改革。

“近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。”有关部门负责人在答记者问中曾表示，引导更多优质外资投向上市公司，既能够促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。

在田利辉看来，从资本市场开放角度而言，《办法》通过降低外资战投门槛，拓宽外资投资渠道，鼓励外资长期投资，将进一步推动中国资本市场的国际化进程。

据上述负责人介绍，原《办法》2005年实施以来，外国投资者累计战略投资上市公司有600多家。“目前A股公司已经五千多家，近二十年只投资了600多家，总体而言还是偏少的。”翁晓健对第一财经表示，基于当前的内外环境，预计门槛降低后，外资投资A股公司数量将有显著提升。

他认为，当前全球正处于经济秩序重构阶段，而美元新一轮降息周期已经开启，国际资本流向正在改变。我国适时推动高水平对外开放，加大吸引和利用外资的力度，引导外国投资者对A股上市公司有序规范实施战略投资，对实现A股市场投资融资功能再平衡、人民币核心资产再定价、我国资本积累率再提升等目标具有重大意义。

值得注意的是，在《中华人民共和国外商投资法》实施后，全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案，商务主管部门不再对战略投资事项审批。实施战略投资的外国投资者、上市公司只需要按照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的要求，履行信息报告义务，真实、准确、完整披露和报送投资信息即可。

国浩资本市场业务委员会暨法律研究中心主任、国浩上海合伙人刘维表示：“许多境外优质上市公司，包括中概股上市公司，对收购A股上市公司极有兴趣，但受制于原《办法》实质审批制的不确定性，导致境外上市公司在酝酿收购阶段就‘胎死腹中’。”

而外国投资者战略投资上市公司不再需要商务部审批，只需报送投资信息，这一程序变化，使得境外优质上市公司并购A股上市公司的审批不确定性消失。同时，跨境换股又可降低境外上市公司的现金流压力，境内原有A股投资者也愿意取得境外优质上市公司的股票作为对价，因此境外优质上市公司并购A股上市公司将成为可能。

据有关负责人介绍，外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证，也不需要符合《办法》规定，但需符合证券市场相关监管规则要求。田利辉认为，这一规定有助于维护市场公平性和透明度，同时不影响外国投资者通过这些渠道投资A股的便利性和灵活性。

“这些举措都将简化外国投资者投资A股的流程，提高投资效率，同时确保投资活动的合规性。预计这将进一步促进外国投资者对中国A股市场的关注和参与。”田利辉称。