官方对“离婚式减持”出手证监会正式出手！(2)

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2023-07-29 13:44:37 证券日报

图片来源：证监会微信公众号截图也就是说，上市公司大股东、董监高与配偶离婚后，各方也要共同遵守减持规则，及时进行信披，并遵守减持比例限制。市场人士表示，此次监管部门针对的是有规避监管冲动的减持，补齐监管漏洞，防止套利，体现了从严监管的思路，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护中小投资者合法权益具有重要意义。监管部门出手打击“绕道减持”今年以来，A股公司“离婚式减持”事件频出，受到市场关注。据金杜研究院统计，上半年上市公司至少公告股东离婚分割股份案8件，离婚后计划或实际减持股份案件9件（去重后15件）。其中10件的离婚股东为上市公司实控人或一致行动人。另外，这些公司大多集中在今年较火的AI领域。7月28日，证监会有关部门负责人答记者问时表示，证监会已关注到相关情况。股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守减持规则。一位市场人士认为，从理论上来看，大股东、董监高无论借助哪种形式，使股东身份发生什么变化，都不应改变被分割股份的本来属性和原来所受的限制，需要承担原主体应尽的责任和义务。“此外，监管部门也关注到，股东因法人（或者非法人组织）终止、公司分立等非交易过户形式减持，与自然人股东离婚减持原理类似，都存在绕道规避减持限制的可能，因此一并纳入规制，适用相同监管要求。”上述市场人士表示。三类主体、三种减持行为受约束相较于中小股东，大股东有更多的持股信息优势，而且对上市公司负有专门义务和特殊责任。根据《公司法》《证券法》有关规定，证监会以及证券交易所对大股东、董监高、持有首次公开发行前股份的股东三类市场主体减持行进行规范。根据公司法相关要求，持有首发前股份的股东，需要在公司上市之日起一年内不得转让；公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。而上述市场主体减持主要通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让三种方式。对于三种减持方式，监管部门均有限制性要求，如提前预披露、限制减持比例等。采取协议转让方式减持股份的，受让方需要与出让方共同遵守集中竞价交易减持规则。此次监管部门的答记者问，补齐监管漏洞，进一步明确了原有股份分割后，分割后股份持有者仍需按照原股份属性遵守减持规则。大股东、董监高离婚后，或者大股东因法人（或者非法人组织）终止、公司分立导致的股份分割后，各持股方要共同遵守减持规则。证监会有关部门负责人表示，下一步，证监会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。据记者了解，如果大股东、董监高减持股份违反减持规则，或者通过其他安排规避减持规则限制，或者违反其他业务规则规定的，交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。证监会还可能做出行政处罚。

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(责任编辑：杨靖)

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