湖北山河律师事务所专职律师夏振华律师表示:“杉杉股份此前的实际控制人是郑永刚,系通过一家控股公司实际控制杉杉股份,个人占股51%,去世后控股公司的股东没有反对意见,公司章程没有特别约定,股份正常继承的情况下,遗孀及其子女有权继承郑永刚的股份。因此,现在问题的关键,首先是遗孀周婷和儿子郑驹各自继承到多少股份,周婷是否已经完成了继承程序,成为了杉杉股份的实际控制人。”
此次纠纷的焦点之二,是实际控制人拥有哪些权利,能够在多大程度上影响到公司治理。
根据杉杉股份2023年最新《公司章程》,股东及实际控制人的权利包括:股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,有权请求人民法院认定无效;股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
上海勤宸律师事务所主任钱逸在接受媒体采访时表示,公司实际控制人的认定与公司选举董事长并没有直接联系,两者分别适用不同的法律规范,法律也没有规定董事长必须由实际控制人担任。
湖北山河律师事务所专职律师夏振华律师也表示,上市公司股东大会的召开、董事长的选举主要依据是公司章程。“如果本次公司股东会的召开、选举过程完全依照法律法规和公司章程的规定进行,那么本次选举有效。”
根据杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百条和第一百二十七条,公司董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议。
杉杉股份公告,2023年3月2日,公司第十届董事会召开第三十九次会议,审议通过同意提名郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人,并将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格发表了符合相关规定且同意提名的独立意见。
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