利欧收购微信公号75%股权 股东33万变7.8亿(4)

一个90后，投资时间不到2年，33.3333万元竟然变成了780000000元，也算是微信公众号创造的奇迹了！

本次股权转让完成后，梦嘉传媒股东结构如下图：

三、业绩对赌、价款支付、剩余股权处理

3名股权转让方向利欧股份确认并保证，梦嘉传媒2018、2019、2020年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币2.6亿元、3.6元、4.5亿元。三年净利润合计不低于10.7亿元。协议也规定了业绩承诺不能完成时的补偿、业绩超额完成时的奖励。

为保证交易安全，利欧股份23.4亿股权转让款的支付与业绩承诺的完成绑定在一起。协议签署之日起10日内，支付1.5亿元排他费用；标的股权转让过户登记完成后支付70%（含前期支付的1.5亿排他费用），后面3年在每一年审计报告出具后，若完成业绩承诺，分别支付10%的交易对价，共30%。

如果被收购方今后很多利润是应收账款，只赚利润不进现金怎么办？利欧股份也多了一个心眼，协议规定3转让方要确保梦嘉传媒在业绩对赌期各年年底的应收账款在2021年6月30日前被全额收回，否则应抵减对赌期最后一年的实际净利润数。

剩余25%股权的转让：在梦嘉传媒全面完成业绩承诺基础上，利欧股份于对赌期最后一年审计报告出具后6个月内，启动对剩余股权的收购交易，收购价格、交易方式及交易条件另行协商确定。

四、如何闯关交易所的审查？

由于本次交易用现金收购，不涉及发行股份，只需要交易所审核通过就行，而不需要报证监会审核。

但上市公司巨额收购微信公众号运营公司毕竟是一个新事物，交易所审查一定会慎之又慎。今年4月27日公布的浙江

瀚叶股份(4.560,0.00,0.00%)（600226，原升华拜克）38亿元收购深圳量子云公司重大资产重组事项至今未通过上交所的审查。从5月13日接到上交所第一次问询函后，经数次延期，于6月15日回复。收到回复当天，上交所即发送第二次问询函，经数次延期，至今尚未回复，已历时快3个月，可想而知，上交所第二次问询函的问题实在是很难回复。

量子云是一家专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司；通过为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务，形成移动互联网流量入口。量子云公司运营981个微信公众号，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等领域，粉丝量合计超过2.4亿（不考虑去重）。其中，卡娃微卡粉丝量逾1500万人，粉丝过百万的公众号86个。合计粉丝2.4亿（没去重）。

预案显示，量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。根据预估，量子云2018~2022年的预测净利润数合计将高达24.58亿元，并将由相关方出具业绩承诺。

瀚叶股份5月13日晚间公告收到上交所问询函，要求公司从标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等五大方面进行补充说明。

交易所追问之下，瀚叶股份6月13日公告调整并购方案，交易价格由38亿元调整为32亿元。同时发行股份募集资金的金额，拟由不超过10亿元变为不超过8.5亿元。并同时回复上交所的第一次问询函。

可能上交所对量子云的回复不满意，在收到回复的当天，上交所又发出第二次问询函。

上交所要求补充披露：

1、结合先发优势、技术壁垒、模式可复制性等，分析说明标的资产的持续盈利能力，是否足以支撑本次交易的估值。

2、前十大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量；结合粉丝数量的变化，平均单个粉丝产生的收益变化，分析说明单个粉丝短期内估值差异较大的原因及合理性；预测期内粉丝增长与单个粉丝收益的具体数据、预测方法及依据，并说明是否审慎合理。

3、关于估值差异。量子云100%股权暂作价由38亿元调整为32亿元。其中，承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为32.4亿元，不承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为22.4亿元，业绩承诺与否影响估值达10亿元。请补充披露：（1）不承担业绩承诺的股东方放弃10亿元估值差距的具体原因及合理性；（2）业绩承诺与否产生的较大估值差距，是否说明该业绩承诺具有较高程度的不确定性，以此确定交易作价是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。

4、量子云主要公众号的广告报价显著低于同行业其他公众号。请分析说明，作为粉丝数量远超同行业公众号的量子云，定价较低的原因及合理性，是否反映粉丝规模优势产生的收益并不明显。

5、粉丝数量实现上述跨越式增长的具体原因，是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形；量子云报告期内的流量采购成本，在目前微信公众号整体点击率下滑、转发率下降的背景下，流量采购成本是否出现增长，对量子云未来盈利能力是否产生重大影响。（3）分析月均粉丝人数的变动趋势及主要原因，在前十大公众号月均粉丝人数增速明显放缓的情况下，标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性。

6、电商程序中销售的产品是否履行了国家相关机关的许可或备案程序，其广告是否存在涉嫌违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》及相关法律法规的情形。

7、社会供稿的数量、占比、付费方式、价格，保障供应与质量稳定的具体措施；社会供稿中签约作者的数量，在知识产权保护升级、公民版权意识提升的背景下，该方式是否具有核心竞争力；“粮仓系统”的具体运行方式、内容来源，是否存在洗稿的现象，是否因洗稿被微信处罚。

另外，上交所还特别提到公众号的封号风险；是否能排除标的资产利用“网络水军”刷流量等问题。

而在上交所第二次问询发出至今近3个月后，瀚叶股份仍无法回复该问询函。

瀚叶股份9月7日公告称，因粉丝去重涉及工作量较大，公司短期内无法完成全部回复，中介机构尚无法出具问询函回复的核查意见，公司再次申请延期回复。

由于收购标的类似，深交所完全可以参考上交所的问询函对利欧股份进行问询，如果瀚叶股份并购事项顺利过审，利欧股份过审的压力也会大减。

五、股价涨停投资者看好本次收购？

11日晚上公告后，利欧股份今天开盘很快涨停，从二级市场反应来看，投资者好像还是看好这次收购的。

也有市场人士对上市公司收购微信公众号作了比较式的点评。

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