标的资产盈利合理性存疑，百亿重组方案接连遭证监会否决
□本报记者 吴婷
9月“上会”被否后，恒力股份(600346.SH)近日决定继续推进其百亿重组。面对层层障碍，恒力股份仍不懈地推进重组，背后似乎显示出对于募集资金的迫切需求。
长江商报记者注意到，高达百亿的募投背后，是重组标的资产之一恒力石化(大连)炼化有限公司(以下简称恒力炼化)拥有的投资估算超过500亿元的大型炼化项目。
按照行业研究机构预测，PTA(中文名：精对苯二甲酸;是重要的大宗有机原料之一，广泛用于化学纤维、轻工、电子等领域)市场仍然存在着产能过剩预期，而上述炼化项目可以为恒力投资提供低成本原料。这也意味着，百亿募资“补血”恒力炼化项目，将影响到公司试图打造的“芳烃—PTA—聚酯”产业链未来整体的盈利情况
连续被否
重组标的盈利合理性存疑
资料显示，2016年3月，江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称恒力化纤)借壳大橡塑(恒力股份旧名)上市。由于恒力化纤方面生产所需的原材料PTA主要从恒力投资的子公司恒力炼化采购，当时实控人承诺在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿意将恒力石化整体注入上市公司。
在上述背景下，恒力股份启动重组。2016年11月开始停牌后，恒力股份就开始筹划恒力投资和位于同一产业链的关联企业恒力炼化的重组，具体方案是募资不超过115亿元收两标的股权及投入相关项目。但实际上，2016年恒力投资业绩亏损，这点与上述实控人承诺相悖。
对于重组方案，并购重组委2017年9月15日就进行了审核，恒力股份第二天便公告了被否的结果并复牌。
有意思的是，9月28日，恒力股份公告称，公司董事会通过了豁免实控人上述承诺的议案，认为继续履行原有承诺不利于尽早解决上市公司与实际控制人控制企业之间的关联交易，不利于本次重组的顺利进行。在10月14日的临时股东大会上，该议案获通过。
但即便如此，再启重组后，10月21日重组方案再次被证监会否决。公告显示，并购重组委认为标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致，根据有关规定做出不予核准的决议。
事实上，两个标的持续两年亏损也是重组不能完成的关键所在。资料显示，恒力投资2015年、2016年分别亏损近10亿元、5亿元，恒力石化2015年、2016年净利润也分别亏损9.25亿元和5.66亿元。与此同时，将明显亏损的企业注入上市公司，这明显违反了当初实控人的承诺。现在为了重组上市又豁免当初承诺，是否合理?
对此，恒力股份公司董事长范红卫公开表示，恒力石化2015年、2016年的亏损，很大程度上是由于美元的汇兑损失。2017年，公司减少了大部分的美元贷款，增加了国内的采购，将近有60%选用人民币采购。在汇兑损失减少后，从今年1月份已经盈利的趋势来看，完成承诺利润数没有问题。
根据公告显示，随着行业景气度回升等因素，恒力投资前三季度业绩表现较佳，且预期今年净利将超过6亿元。
腾挪资金 押注产业链降成本
面对一波三折的重组募资之路，恒力股份仍不懈推进。对此，范红卫曾表示，当初在入主上市公司时，曾承诺要彻底解决关联交易的问题，由于未来的募投项目涉及相关公司，若此次未将标的资产注入公司，未来关联交易的问题或将扩大。
长江商报记者查阅发现，作为化纤产业，在重组的两大标中，恒力炼化是产业链的基础，可以为恒力投资提供低成本的原材料。百亿募资也主要用于恒力炼化的一体化项目。
与之前公司审议通过的重组方案相比，26日恒力股份推进的重大资产重组方案，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，仅根据恒力投资经审阅的2017年1-9月财务数据及业务实际经营情况、PTA行业最新市场数据、恒力石化募投项目实际建设情况、豁免实际控制人及控股股东承诺事项、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修订。
资料显示，本次交易募集配套资金投资项目——“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目” 规划投资562亿元，其中项目建设投资金额预计为521.5亿元。项目以450万吨/年芳烃联合装置为核心，建设16套大型炼化生产装置。恒力炼化项目实施完毕后，将为辽宁和东北地区经济发展注入新的活力，有利于增加东北地区的国内生产总值和税收收入，提高东北地区人民生活水平。按对地方GDP的贡献计算，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”达产后可实现营业收入916.15亿元，年均净利润128亿元。同时项目的投产，每年可生产对二甲苯450万吨，而2016年底我国对二甲苯总产能仅为1440万吨，将使我国对二甲苯的总产能提高30%以上，并加快淘汰小、旧的落后产能，使我国对二甲苯行业得到良性发展。
这意味着，恒力炼化正在建设的2000万吨/年炼化一体化项目建成之后，恒力炼化PTA生产所需的对二甲苯可以基本实现自给自足。一旦重组完成，恒力股份可利用产业链优势，降低恒力投资的原材料成本，从而可以争取到可持续盈利空间。这也使得恒力炼化562亿项目建设具有极其重要的意义。
恒力股份相关人士表示，恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将增强恒力股份的盈利能力;同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，减少对外采购对二甲苯的中间环节，从而降低原料的采购成本、运输成本，原材料的供应也将更有保障，从而相应提高公司的综合实力。
按照规划，恒力炼化项目使用募集的配套资金不超过115亿元，目前已经投资约70亿元。恒力股份认为，当前二甲苯产能严重短缺，2016年全年的产量仅为940万吨，进口量却在千万吨级，进口依赖度超过50%。由于二甲苯的生产主要为国际石化巨头所垄断，导致我国企业对二甲苯的议价能力不强，增加了采购成本。炼化项目建成后能够将我国对二甲苯的总产能提高30%以上。
不过，在恒力股份的产业链布局中，投资额巨大的恒力炼化项目资金也是最大的难题。记者注意到，在募资方案一波三折情况下，企业腾挪也在进行。公告显示，恒力投资截至今年7月末应收关联方拆借款超过23亿元，系向恒力炼化提供财务资助，用于一体化项目的建设投入，而恒力投资截至今年7月末的短期借款合计达97.96亿元。
行业回暖 盈利持续性问题有望缓解
资料显示，恒力股份主营聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料和热电产品的生产、研发和销售等。公司主要产品为PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产品。
目前，化纤产业景气度持续提升，各产品市场运行良好，PTA行业自2016年下半年以来盈利水平趋于回暖。恒力股份表示，随着行业景气度持续回升，行业整体盈利能力不断增强，同行业上市公司业绩均呈现较大幅度的增长。
这意味着，如果PTA行业继续保持回暖趋势，恒力投资将在1年之内实现扭亏和大幅盈利，这将解决恒力股份重组的盈利持续性的问题。
根据公告的重组报告书，本次重大资产重组标的方恒力投资今年1-9月份累计实现净利润7.82亿元，超过实际控制人承诺的2017年实现净利润6亿元业绩。
范红卫表示，在对标的资产盈利能力充满信心的情况下，公司决定在此时将标的资产注入，一方面完善了公司的产业链，使得公司业务向产业上游延伸;另一方面，还能解决关联交易问题，为公司日后的产业升级铺平道路。
对于公司未来发展规划、募投项目如何安全落地、标的资产所在行业的现状及未来等多方面问题，恒力股份相关人士表示，本次重组完成后，上市公司的产业结构将升级为以原油炼化为起点，形成“芳烃-PTA-聚酯-民用丝及工业丝”的完整产业链，实现集团石化板块的全产业链一体化运营。
