“如意算盘”频频落空
取得上市公司控制权，把上市公司作为资产整合平台，通过并购重组提升上市公司价值后，伺机减持获利——这是一些新控股股东入主上市公司的最初设想。但是，这样的“如意算盘”为什么会屡屡落空，乃至变为“倒壳”呢？
“如果自己有资产，只是不符合借壳条件，等符合借壳条件了再借壳还可以。但是，如果本身没有资产，而是向第三方购买资产，作为外行买到的资产很可能质量一般。而且，小体量的资产对股价的影响不大，没必要折腾；大体量的资产要么想借壳，要么对股比的影响很大。所以，大也不行，小也不行，很容易陷入两难境地。”劳志明表示。
控制权转让中一度流行的“三方交易”已经受到从严监管。去年重组新规发布后，“规避借壳”的交易几近绝迹，“三方交易”随即流行起来。这种交易的特点是：向一方转让上市公司控制权，同时或随即向第三方收购，特别是“跨界”收购大体量资产。这样的交易结构，一度被认为可以绕过重组新规。
不过，今年3月24日，证监会发言人在例行发布会上针对前段时间4起类似方案被否事宜表示，在这样的交易结构中，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业做了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。
在此背景下，“壳买卖”变得更加谨慎，利益博弈也更加复杂。今年10月，中超控股（002471）原控股股东中超集团在将控制权转让给深圳鑫腾华的时候，竟罕见地作出了5年的业绩承诺。并购专业机构“并购汪”对此表示，通过业绩承诺，深圳鑫腾华将自己与中超集团紧紧联系在一起，不会出现还未进行完重组，原控股股东/实控人就减持退出的局面。
实力成关键因素
虽然大多数控制权转让后筹划的重大资产重组以失败告终，甚至把“壳”倒卖掉，但是通过控制权转让和重大资产重组使“壳”公司成功“借尸还魂”的案例亦有不少。业内人士表示，能否成功，一方面取决于股东实力和产业背景，另一方面取决于交易结构。
“具有相当实力的产业资本在收购上市公司控制权后更容易在资产整合上取得成功。因为他们懂产业，所以不但具有价值判断能力，而且还具有资产的整合能力。相反，很多收购方实力薄弱，收购资金甚至是杠杆资金，这样一来，对后期重组和股价的诉求就会很高，压力是非常大的。”劳志明表示。
