其次，相关监管存在一些难题，特别是代币的法律定性尚不完全明了。ICO缺乏既有法律规范，代币法律性质悬而未定，监管者难以依附旧有法制搭建完整监管框架。立法者尚未对代币明确赋予货币、资产、股权、债权或者其它法律性质，虚拟货币在中国则被认定为特殊虚拟商品。因此，以中国法律理解，ICO更像是投资者以一种虚拟商品交换另一种虚拟商品。这种交换行为是否属于投资行为、买卖行为还是非法集资行为？学术界尚存较大争议。
最后，未来在ICO风险可控前提下，笔者建议，监管者对ICO众筹平台提出相应制度规范，比如众筹平台应拟定ICO项目上线标准，并依此事前对拟上线项目作形式上甚至部分实质上的审核，对参与ICO项目的投资者作适当性控制与项目风险警示，要求潜在投资人具备相应风险承担能力，对潜在专业投资人限定在币圈爱好者或高净值人群，以做好投资者适当性控制。
同时，监管者可鼓励个别有条件的地方政府开展ICO监管沙盒园，通过地方相关专业机构备案、审核及沙盒测试，降低ICO风险。在未来具体监管方针上，笔者建议由央行顶层设计，规划基本监管框架，由证监会牵头监管，会同地方金融办负责落实。
（作者系中央民族大学法学院教授）
