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演而优则“投” 星爷、小燕子财技了得?(3)

2017-02-07 17:19:45    国是直通车  参与评论()人

除了上述周星驰的例子之外,2015年,华谊兄弟就已经通过收购东阳浩瀚绑定了李晨、Angelababy、郑恺及陈赫;通过收购东阳美拉绑定了冯小刚。

华谊兄弟的两个案例非常类似,收购条款也非常简单,仅仅是两个对赌协议和两个简单的协商估值,华谊兄弟就买下了这两家公司70%的股权。根据对赌协议,东阳浩瀚2016年的净利润需要达到9000万人民币,并且未来4年每年在上一年的基础上增长15%。而东阳美拉2016年的承诺业绩为1亿元人民币,并且在未来4年内每年在上一年基础上维持15%的增速。

明星证券化遭遇严监管

值得注意的是,在易凯资本创始人王冉看来,影视类上市公司收购明星的空壳公司,有“移花接木”之嫌,即将艺人和导演成本“整容”为利润。

王冉进一步指出,具体而言,明星和导演成立公司或者入股影视公司,把个人收入的很大一部分转变为公司的收入。这部分额外的收入几乎可以直接转化为利润,利润在资本市场上又立即被市盈率倍数放大了很多倍,卖给A股公司或投资人。在这个过程中,艺人卖掉自己的全部或部分股份,完成自我价值的放大和提前回收。

比如,2016年5月,乐视网披露了备受瞩目的收购乐视影业方案,对乐视影业的估值为98亿元,方案涉及了众多明星名人,包括张艺谋、孙红雷、黄晓明、李小璐、孙俪等。其中,张艺谋于2014年10月以每股1元的价格认购了208.33万股乐视影业,以这种方式把自己与乐视影业绑定,其手中股份对价总额是1.407亿元,浮盈约1.386亿元。

但是,2016年,这种一本万利的玩法,遭遇监管者冷冷地说“不”。其中,以暴风科技收购稻草熊、唐德影视收购爱美神的失败为标志,意味着明星通过资本市场狂揽财富模式遭遇寒冬。

2016年3月,影星吴奇隆、刘诗诗高调大婚,暴风集团发布重大资产重组公告,拟收购稻草熊影业60%股权,而吴奇隆为后者艺术总监,刘诗诗为其股东,持有20%股权。纵使稻草熊影业股东给出了2016至2018年三年4.36亿元的盈利承诺,最终该收购案还是被证监会叫停。

而面对稻草熊影业这家成立时间仅两年、2015年净利润不到3000万元,整体估值却超过15.2亿元公司,许多市场人士表示震惊。

而证监会给出的叫停原因是,暴风集团发行股份购买资产未获得通过,主因是标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合相关规定。

与此同时,去年7月,深圳证券交易所重新修订了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》,针对影视类业务信披提出了更严格的要求。其中第八条最为引人注目。

第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方公司股权的,除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外,还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

对此,财富证券首席分析师赵欢认为,中国电影市场前两年的高速增长,带来影视项目投资热,高估值、高溢价泡沫滋生,而这种并购重组传导到二级市场上,可能带来股价的虚高和股权的稀释,最终,将是普通投资者承受泡沫破裂的后果。深交所针对影视类公司细化信息披露要求,有助于平抑影视类项目的概念炒作,促进中国电影市场规范发展,降低上市公司股权融资成本、专注主营业务发展,对市场的稳定和发展起到积极的促进作用。

而针对明星股东不出钱或只出很少一部分钱成立公司,并被上市公司高溢价收购的问题,京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任王晓营律师表示,在目前的法律法规下,这种情况并不违法。除了国家有特殊规定,现在注册公司都是认缴,可以暂时不出资。股东可以在公司章程里约定,未来某一个时间段出资。不过,股东也可以通过修改公司章程,无限期拖延出资期限。但如果公司破产了,在破产清算的时候,股东是要补足出资的。

赵欢表示,影视类上市公司大多属于“轻资产”公司,影视项目的成功,很大程度上依靠“明星制”。在电影电视剧市场化程度很深的美国,明星导演、演员、编剧都是票房和收视率的保证因素。因此,他们签订的合约经常有变通条款,与实际票房和收视率挂钩。中国影视产业进入明星制较晚,但明星的价值也已经得到市场的认可。在这种情况下,只要加强信息披露的公开性、公正性和透明度,市场会做出自己的选择。

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