周大生（002867.SZ）主要从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰，其钻石镶嵌首饰业务占全年总营收的58.14%，2016年，该业务实现营收16.87亿元，同比增长15.23%，同样与蜀茂钻石390.94%的增幅相差甚远。周大生全年实现净利润4.27亿元，同比增长仅20.84%，与蜀茂钻石同期增长水平不可相提并论。
而上市公司爱迪尔2016年钻石镶嵌饰品实现营收7.08亿元，占全年营收的59.79%。有意思的是，该业务在2015年实现营收7.48亿元，也就是说，2016年，上市公司的钻石镶嵌饰品营收同比下降了5.35%。
但须一提的是，蜀茂钻石也代理上市公司“爱迪尔”系列品牌产品。上市公司在营收受阻的情况下，蜀茂钻石却能逆势而上，这符合正常的逻辑吗？更何况，蜀茂钻石2015年仅仅实现净利润471万元，而珠宝行业的发展往往是品牌形象、理念、文化元素、客户忠诚度、美誉度和知名度等核心品牌元素长久塑造、经营、投入沉淀的结果，蜀茂钻石突兀的业绩增长符合行业特性吗？
盈利能力存疑
两家标的公司都给出了高额的业绩承诺。根据千年珠宝的初步利润承诺，2017年度的净利润数不低于5200万元；2017年度和2018年度累计净利润数不低于1.19亿元；2017-2019年度的累计净利润数不低于2亿元；2017-2019年度和2020年度的累计净利润数不低于2.97亿元。
??而根据蜀茂钻石的初步利润承诺，2017年度的净利润数不低于4050万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于1.71亿元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于2.51亿元。
标的公司近两年业绩爆发或能说明上述业绩承诺的合理性，但《证券市场周刊》记者发现，标的公司净利润的快速增长并没有带来太多真金白银的流入。
蜀茂钻石2015年度、2016年度、2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1279万元、-5774万元和-3784万元，也就是说，看上去很诱人的净利润只是停留在账面上。
一般来说，直营方式的固定费用支出比例较大，加盟和经销方式属于轻资产化运营，尤其在企业市场开拓阶段，经营性现金流会比较漂亮。预案显示，截至2017年9月30日，蜀茂钻石与83家加盟店建立合作关系，但直营专卖店仅有2家。也就是说，蜀茂钻石采取的是加盟为主的运营方式，为什么现金流会如此之差呢？
千年珠宝的情况也不容乐观。其2015年、2016年、2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1.52亿元、-4382万元和200万元，虽然转负为正，但目前也仅有200多万元。
此外，上市公司还计划以非公开发行股份的方式募集不超过3.05亿元的配套资金，配套资金除用于支付本次交易相关费用之外，将全部用于支付本次交易的现金对价。但《证券市场周刊》记者发现，截至2017年9月30日，上市公司账面上还有4.23亿元的货币资金，为什么还要募集配套资金呢？
（责任编辑：华青剑）
