本刊记者 段倩男／文
11月26日晚，爱迪尔（002740.SZ）发布收购预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买千年珠宝和蜀茂钻石各100%股权，股票发行数量暂定为1.23亿股，发行价格为10.65元/股;同时，公司拟非公开发行股份募集不超过3.05亿元配套资金。经交易各方协商，初步确定千年珠宝交易价格为9亿元，蜀茂钻石为7亿元，合计16亿元。
此次收购构成关联交易，本次交易前，上市公司持有交易对方金鼎投资31.13%出资比例，持有交易对方爱鼎创投30%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司关联方。
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝品牌企业，主导产品为钻石镶嵌饰品。预案称，本次交易有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓全国市场，提升综合竞争力。
不过，《证券市场周刊》记者发现，两家标的公司估值在短时间内大幅上升，且很多财务数据异于同行，标的公司的真实盈利能力有待检验。
估值暴增
预案显示，2016年7月，苏州爱迪尔金鼎投资中心（下称“金鼎投资”）以货币资金6800万元增资千年珠宝，出资比例占13.44%。以此计算，千年珠宝的整体估值约为5.06亿元，而截至2017年9月上市公司却给出了9亿元的估值。在过去一年里，千年珠宝估值上涨了4亿元，涨幅近八成。
谁会是估值增加的受益者呢？此次交易，金鼎投资获得1.21亿元的交易对价，较入股价增值5293万元，而持有金鼎投资31.13%出资份额的上市公司也获得1648万元的溢价。
另一标的蜀茂钻石也存在类似的情形。预案显示，2016年6月，成都市浪漫克拉钻石设计中心（下称“浪漫克拉”）以货币资金2000万元增资蜀茂钻石，持股比例为21.05%；成都市爱克拉珠宝设计中心（下称“爱克拉”）以货币资金增资1000万元，持股比例为10.53%；深圳前海瑞迅创业投资有限公司以货币资金增资500万元，持股比例为5.26%。此时，蜀茂钻石整体估值约为9500万元。
2017年3月，西藏爱鼎创业投资中心（下称“爱鼎创投”）以货币资金2850万元增资蜀茂钻石，持股比例为7.227%；成都鑫扬远通环境治理中心以货币资金增资938万元出资比例为2.379%。此时，蜀茂钻石整体估值约为3.94亿元，是9个月前的4倍多。
