久其软件苦心经营不如大笔买

2009年8月11日，久其软件（002279.SZ）上市，据称是国内领先的报表管理软件供应商。上市近十年，经营范围早已大幅扩大，营业收入和净利润均有增长，且预计2017年全年净利润同比增长37.23%至64.68%。

在诸多上市公司的业绩不如北上广的一套房的情况下，久其软件的表现难能可贵。

不过，翻开报表看具体数据，久其软件的增长模式主要靠的是跨界并购。

跨界买买买

在IPO募集资金4.13亿元到位后，久其软件开始撸起袖子加油干。招股书显示，五个募投项目累计需要投入募集资金2.18亿元。效益良好。

这五个募集资金投资项目已于2011年8月底全部完工，此后几年，除了政府直补一卡（折）通管理信息系统没有达到预计效益，其余四个项目均达到预计效益。

虽然年报披露的IPO募投项目的效益不错，但久其软件的业绩并没有因此而腾飞。2010年至2014年，平均年净利润5185.8万元，平均扣非年净利润4309万元。而上市前一年的2008年,久其软件的净利润及扣非净利润分别为4857.81万元、4559.79万元。IPO募投项目产生的效益去哪里了？

至此，久其软件上市5年，苦心经营，业绩与上市前相比没有明显增加。在资本市场也不被青睐。

2015年，久其软件开启买买买模式。1月，购买北京亿起联科技有限公司（下称“亿起联科技”）100%股权，代价4.8亿元，完成上市以来首次跨界重磅收购，进入国内外移动互联网广告业务。11月，购买北京华夏电通科技有限公司（下称“华夏电通”）100%股权，代价6亿元，其主要业务为提供专业的视讯应用产品及解决方案。到了2016年8月，购买从事社会化营销的北京瑞意恒动科技有限公司（下称“瑞意恒动”）100%股权，代价2.05亿元，并以2000万元对其增资。2017年4月，以7.34亿元现金收购提供移动信息应用解决方案的上海移通网络有限公司（下称“上海移通”）51%股权。11月又发布公告称，拟以8亿元现金收购上海移通剩余49%股权。

大致估算，2015年以来，久其软件累计投入超过20亿元。如果上海移通剩余49%股权收购完成，收购金额累计将近30亿元。

由于久其软件出手大方，收购溢价多，形成巨额商誉。2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末商誉金额分别为240万元、8.56亿元、10.33亿元、16.89亿元，占资产总额的比例分别为0.29%、34.28%、36.96%、40.14%。

其中，亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动、上海移通分别带来商誉4.46亿元、4.07亿元、1.77亿元、6.56亿元。如果收购上海移通49%的股权得以实施，那么商誉将超过20亿元。

变身为跨界并购达人后，久其软件终于可以“飞得更高”。2015年营业收入翻倍有余，2016年接近翻倍，2015年净利润终于首次突破亿元大关，2016年突破2亿元大关，2017年预计突破3亿元大关。

尽管业绩连年暴增，但久其软件的股价一直跌跌不休。目前总市值为74.30亿元，以预计的净利润计算，市盈率不到25倍。这样的低市盈率、爆发性增长的小盘股非常罕见。久其软件究竟是被忽略的好公司还是另有原因？

最爱研发的上市公司？

上市后，久其软件的研发支出暴增，占营业收入的比例急剧提高。不过，巨额的研发支出并没能换来业绩的增长。2006年研发投入1295万元，占营业收入的16.71%。2009年上市首年，研发投入4006万元，占营业收入32.57%。2012年研发投入突破亿元，占营业收入的42.91%。2016年研发投入突破2亿元，占营业收入的16.18%。2010年至2014年，研发投入占营业收入的比例在39.34%至42.91%之间，2015年开始跨界并购之后，比例才得以下降。研发支出占营业收入如此之高并持续数年，这样的情况在整个资本市场并不多见，在软件行业也不多见。同期的用友网络（600588.SH）、远光软件（002063.SZ）等公司的研发支出占营业收入的比例大概在十几个百分点至二十几个百分点之间。

此外，上市后，久其软件研发支出开始资本化。2009年资本化金额1375万元，如果继续延续上市前的做法，2009年净利润将出现大幅下滑。2009年至2014年，久其软件通过研发支出资本化，增加了近亿利润，加上募集资金带来数千万的利息收入，业绩才不至于与上市前相比出现明显下滑。

大股东赚钱有方

2017年3月，久其软件及控股股东北京久其科技投资有限公司（下称“久其科技”）作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权，其中，久其软件取得上海移通51%股权的对价为7.344亿元，久其科技取得上海移通41%股权的对价为7.056亿元。

到了2017年11月17日，久其软件发布公告称，拟以发行配股募集资金8亿元收购久其科技持有的上海移通49%股权，经交易双方友好协商，确定公司收购久其科技持有的上海移通49%股权作价为8亿元。

7.056亿元买入，8亿元卖出，这笔买卖稳赚不赔。

为什么久其软件明明收购上海移通100%股权，却要分两次折腾？从资金层面来说，久其软件完全没有问题。之所以分成两次，可能与规避重大重组的相关规定有关。

只收购上海移通51%股权，标的涉及的资产总额、净资产额以及最近一个会计年度所产生的营业收入三项指标，均未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中相应指标的50%以上，因此，不构成重大资产重组。

而重大重组的信息披露会更加详尽，程序也多一些。

第二次收购上海移通剩余49%股权，已经触发重大资产重组条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）的规定，本次交易属于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”的情形，累计成交金额15.344亿元，占上市公司2016年经审计净资产为21.84亿元的50%以上，达到重大资产重组的认定标准。

但是，“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因久其软件本次配股的募投项目将在中国证监会核准之后实施，故不适用上述《重组办法》的相关规定。

所以，通过一番运作，久其软件完全避开了重大资产重组的监管，上海移通只需披露极少的信息即可，甚至连财报都没有披露。

对于上市公司来说，有三大不利影响。一是收购成本增加近亿元；二是提前且一次性支付股权转让款；三是业绩承诺保障系数降低。久其软件收购51%股权的款项支付是在每年的业绩承诺完成之后才支付的，并且每次支付三分之一。支付时点分别为2017年5月12日前、2018年4月30日前、2019年4月30日前。而49%股权对应的8亿元转让款，在募集资金到位后的15个工作日内，一次性支付。由于久其科技不承诺业绩，一旦业绩承诺未完成，49%股权收购没有任何的补偿保障。

对于业绩补偿方面，久其软件也非常大方。在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现净利润金额超过截至当年年末累计承诺净利润金额的80%、但不足100%时，业绩承诺方应以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认：业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额。如此计算下来，业绩补偿也就花费不多了。

上海移通带来的是惊喜还是惊吓？

收购上海移通是久其软件迄今为止耗资最大的一次并购。然而，等到2017年11月的一份会计差错更正公告披露，上海移通看起来是惊喜，实际却是惊吓。

公告称，公司控股子公司上海移通决定分配2015年年利润4000万元，其财务人员据此在2016年8月做分红账务处理，将预提股东分红的代扣代缴个人所得税400万元误计入子公司所得税费用，由此对上海移通2016年1-10月单体及模拟合并、2016年年度模拟合并财务报表所得税费用、净利润、盈余公积及未分配利润等报表项目造成影响。

修正后，上海移通2016年的净利润增加400万元。经审计的上海移通2016年年度净利润从8523.16万元增加至8923.16万元，业绩承诺的完成度从106.54%提高至111.54%。

原来，上海移通可以更赚钱的。2014年上海移通的模拟合并净利润不过是958.93万元。

按照公告披露的信息，上海移通修正后的2016年度模拟合并财务报表的所得税费用减少400万元，净利润增加400万元，盈余公积增加40万元，未分配利润减少40万元。净利润400万元-盈余公积40万元=未分配利润-40万元？

能把个人所得税算成企业所得税的情况非常罕见。为何出现如此低级的错误？上海移通财务核算水平如此糟糕，又怎能保证财报的正确性？

2017年半年报第121页显示，收购上海移通51%股权的取得成本仅仅7344万元，购买日至2017年6月末的净利润为2771.65万元。第23页显示，上海移通在2017年上半年共实现营业收入1.92亿元，实现净利润4412.59万元，其中报告期为公司贡献净利润2771.65万元。久其软件只持有51%股权，上半年上海移通就可以贡献利润2771.65万元？

如果说上海移通财务核算水平非常糟糕，那么作为行业专家的审计机构应该非常容易发现如此离谱的低级错误，为何立信会计师事务所未能发现？

笔者对会计师执业质量的担忧绝对不是杞人忧天。

11月14日，金亚科技（300028.SZ）披露公告，承认存在重大造假行为。而金亚科技IPO以来的审计机构偏偏又是立信会计师事务所。

更早之前的2016年7月20日，证监会认定，立信会计师事务所作为大智慧（601519.SH）2013年财务报表审计机构，在审计过程中，存在四项违法行为。

2017年5月23日，中国证监会又认定，立信所审计未发现康华农业财务报表错报总体情况，未能发现其销售收入、应收账款造假的事实。

立信会计师事务所是国内最大的上市公司审计机构，2015年服务上市公司客户达439家，2016年504家，远远超过第二名。然而，一再出现如此重大的执业质量问题，实在让人担忧其审计的上市公司财务数据的准确性。

收购资产的蹊跷

在久其软件收购的资产中，存在不少奇怪之处。

华夏电通曾于2013年6月申请IPO，2014年6月申请撤回。其2012年未经审计的营业收入、2013年和2014年经审计的营业收入分别为1.65亿元、1.03亿元和1.48亿元，净利润分别为3586.44万元、471.92万元和2137.44万元。

在被久其软件收购的交易中，承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于4000万元、5600万元、7800万元。2015年度和2016年度均超额完成业绩承诺。不过，华夏电通2015年营业收入1.64亿元，营业利润2854.25万元，净利润却高达4524.53万元。

按相关规定，扣非净利润3000万元左右的公司就可以申请IPO，并且有不少成功的案例。从近几年业绩来看，华夏电通完全可以申请IPO。比照同等体量的上市公司，华夏电通市值很有可能达到几十亿元。从提交IPO材料到发行股票，目前等待时间甚至缩短为一年多。即使以费时三年左右来看，如果当初没有撤回材料，理论上，华夏电通2016年就可以上市，为何撤回IPO材料，并在之后以6亿元卖身久其软件？

再看亿起联科技。2015年度业绩承诺完成，2014年度和2016年度未完成业绩承诺。虽然有两年未完成业绩承诺，但对于亿起联科技来说，已经从丑小鸭变白天鹅了。2012年亿起联科技还亏损21.92万元，2013年也才仅盈利257.79万元。

亿起联科技目前官司缠身。2017年半年报显示，亿起联科技陷入7起仲裁或诉讼。涉及金额数千万元，其中一笔金额高达3017.4万元。

几年前，这三家被收购的公司要么亏损要么利润不多，后来都丑小鸭变成白天鹅，经营大有起色。可见久其软件经营能力一般，收购能力却是超一流。但业绩承诺期过后，白天鹅会不会变成黑天鹅？

（责任编辑：马欣）

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