过会率降至新低 新一代发审委在关注什么？

　　过会率33%！10月31日证监会发布的IPO审核结果，让投行业界为之一惊。

　　当日，6家IPO企业上会，有3家被否，1家暂缓表决，仅有2家过会，33%的通过率创出2015年IPO重启以来的新低。再加上11月1日有1家企业IPO被否，更是让市场体会到了新一届发审委的从严审核。

　　自10月17日正式履职至11月1日，新一届发审委已经审核了28家公司的首发申请。从审核情况来看，18家获得通过，7家被否，3家暂缓表决，通过率为64.3%。仅11月1日和10月31日两天，便有4家企业IPO被否，1家暂缓表决。而这一通过率与此前相比存在大幅下降，今年前10个月IPO审核的通过率为80%。

　　通过梳理10月被否企业材料，经济观察报记者发现，新一届发审委焦点主要集中在持续盈利能力、财务数据真实性、关联交易、企业内控等几个方面。而对于此前所传上会所需3000万元净利润红线，记者发现，红线以下企业过会率确实出现下滑，如发审委新班子首秀当日被否的山西壶化集团股份扣非净利润逐年下降，且2016年为2418万元，不过也不乏过会案例。而3000万以上企业近期仍不乏被否案例，因此高额净利润也绝非万能灵药。

　　通过率大幅下降

　　11月1日，证监会第十七届发行审核委员会共审核3家企业首发申请，2家通过审核，无锡普天铁心股份有限公司首发被否决。

　　根据当日被否材料显示，发审委主要有三问，主要集中在销售真实性、盈利是否可持续以及存货和应收款大幅增加问题上。

　　而10月31日情况更为惨烈，当日共审核6家企业的IPO申请，2家通过审核，3家被否决，1家暂缓表决。在美上市退市企业稳健医疗、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司、海宁中国家纺城股份有限公司被否，中源家居股份有限公司发行暂缓表决。

　　此通过率与此前相比大幅下降。

　　数据显示，截至10月31日，新一届发审委审核通过率为64%。而今年前10个月IPO审核的通过率为80%。新一届发审委共审核25家企业首发申请。其中，16家企业通过审核，占比64%；6家被否，否决率为24%；3家暂缓表决，占比12%。

　　此前，主板发审委与创业板发审委合并后的大发审委63人名单于9月30日对外公示后，新一届发审委委员已于10月9日正式走马上任。

　　大发审委委员大多来自监管系统，其中19位来自证监会、证券业协会和地方证监局，14位来自交易所。合并后“大发审委”IPO首秀审核5家企业IPO，分别是：山东出版传媒、华能澜沧江水电、山西壶化集团股份、广东好太太和奥士康科技。10月17日，出炉审核结果5过4，贫困县公司壶化股份惨遭否决。从扣非后净利润来看，壶化股份即不达此前业界盛传3000万扣非后净利润，且存在大量关联交易等重重问题。一位华东私募人士表示，该公司体量过小，且问题太多首发被否属意料之中。此外，该人士称在IPO提速的背景下，新发审会目前对IPO企业审核从严有利于提高上市企业质量。

　　联讯证券分析师彭海在研报中指出，自创业板和主板发审委合并的“大发审委”成立以来，两周时间，通过率出现了明显的下滑，一定程度上这也是审核趋严的结果。而来自新三板的企业IPO通过率甚至要低于IPO企业平均水平。”彭海指出，“在整个10月份，甚至没有1家新三板企业能 够成功过会。在与财务相关数据的真实合理问题和三类股东问题两大拦路虎面前，新三板企业IPO之路正面临着愈发严峻的挑战，难言乐观。

　　证监会此前集中公布35家终止审查及18家未通过发审会的IPO企业情况时强调，今后将继续定期公布终止审查和未通过发审会的IPO企业名单及审核中关注的主要问题，持续提高发行监管工作的透明度，进一步贯彻落实“依法、全面、从严”监管的工作要求，督促发行人和中介机构归位尽责，提高首发企业申报质量，支持符合条件的企业上市融资，提升资本市场服务实体经济能力，维护经济金融安全，为资本市场和实体经济发展不断提供源头活水。

　　3000万过线并非万能灵药

　　根据Wind资讯数据统计，今年为IPO发行大年，但截止2017年10月23日仍有55家已申报IPO企业被终止审查，其中IPO审核被否的原因五花八门，包括申报期内业绩下降、独立性缺失、募集项目堪忧、过度依赖关联交易、持续盈利能力存疑、企业运作不规范、中介报告存在瑕疵、财务会计不规范等等。而“3000万净利润”红线暗含其中。

　　据统计今年已申报IPO的413家企业中，净利润在3000万以下的公司有13家，过会率仅15.38%。当净利润规模超过3000万后，过会率则大幅提升至65.85%，超过4000万，过会率则超过九成。由此可见3000万是一个重要的门槛。

　　以10月17日新发审委首秀被否的壶化股份为例。据公司预披露的招股说明书显示，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司实现营业收入分别为5.17亿元、3.85亿元、3.55亿元和1.95亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别约为5088万元、2693万元、2419万元和492万元。

　　一位华东小型私募称，壶化股份虽然来自山西贫困县，但利润体量不足，扣非净利润连续两年下滑，报告期近2年不足3000万。“总的来说，业绩规模小是硬伤，应收账款异常反映其对下游控制力。同时行业整体不太好，导致了未来持续盈利能力存疑。”

　　除此之外，勋龙智造精密应用材料（苏州）股份有限公司、福建永德吉灯业股份有限公司、虎扑体育均或因触及暗线IPO宣告失败。其中勋龙智造，2014年-2017年上半年，净利润分别为 1729万元、2367.61万元、2609.77万元、1712.10万元，报送主板，遭遇暂缓表决。永德吉灯业，2014年-2016年，扣非净利润2160万、2381万、4215万，报送主板，最终被否。虎扑体育，2013-2015年净利润分别为 1518.02万元、750.37万元、3157.61万元，报主板，最终终止审查。

　　不过，一位华东大型券商保代告诉经济观察报，“其实主板上市并无门槛，有2000多万上主板的，这不是板块选择考虑的重点因素。”例如此前过会的江苏日盈电子2014年-2016年营业收入分别为2.69亿、2.37亿、2.76亿，扣非后归母净利润为4726万、2508万、3040万元。

　　同时，从近期案例来看，3000万净利润以上企业亦存在被否现象，如净利润1亿但业绩真实性存疑的威尔曼制药、隐瞒关联关系的双飞轴承。

　　被否原因聚焦

　　据记者统计，今年10月以来IPO企业被否原因问题多集中在3-5问，每问中又穿插细节。问题集中在业绩持续性、内控管理、信息披露不一、募投项目等问题上。

　　其中，经营持续性问题成为拦路虎。10月31日被否的海宁中国家纺城股份有限公司，发审委提出：报告期内收入及净利润增长的主要原因、与相对稳定的出租率变动是否匹配、与行业内其他公司业绩变动是否相符、与区域竞争对手的竞争态势、在出租率基本饱和的情况下募投项目效益是否能够体现。

　　此外，被质疑的还有稳健医疗，发审委要求其结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明：日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性；对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；发行人毛利率较高的原因。

　　同时，经营问题还表现在应收账款和库存问题上，2017年2月，排队一年后，森鹰窗业获得反馈意见，证监会提出38个问题，包括16个规范性问题、17个信息披露问题、2个与财务会计资料相关问题、3个其他问题。从发审会的提问来看，应收账款异常增长、经销毛利等问题是未能通过审查的重要原因。

　　发审委提出，森鹰窗业在报告期内，发行人工程渠道销售收入占比逐年下降，工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。要求结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则，说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　公司内控与规范运作同样是发审委关注的一个重点。像11月1日被否的无锡普天铁心股份有限公司，发审委要求公司说明是否存在利益输送、违法违规行为、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；内控制度是否健全并得到有效执行。相同情况的还有稳健医疗，发审委发现发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，发审委要求说明合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。

　　发审委也十分关注毛利率高于同行业这一现象。例如，10月31日被否的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司。对于森鹰窗业，发审委关注到，公司经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。发审委要求公司结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性。并结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性。此外，还要说明公司毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。

　　此次之外，除了这些，商业贿赂仍是医疗行业企业IPO所涉“规范性问题”。10月24日被否的湘北威尔曼制药股份有限公司，发审委提出，发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。此前，长春普华制药、南京圣和药业、重庆圣华曦药业、浙江诺特健康科技等的IPO申请被否均与此有关。

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