尽职调差需加强
“我们遇到过这种情况，标的公司说明年将完成6000万元业绩，而上市公司方面改为1亿元。”长城证券并购部总经理尹中余表示，跨界并购进入新的领域，上市公司判断业绩承诺能否完成存在一定难度，而卖方为获得高价格，往往承诺高利润。此外，业绩本身与市场风险密切相关，标的方自己对前景预判也不一定准确。
业内人士表示，“在尽职调查中，中介机构更多的时候唱好。对业绩承诺的合理性，尽职调查须加强。”
统计数据显示，在2015年的重大资产重组中，存在业绩承诺的标的企业比没有业绩承诺的标的企业平均估值溢价率高出140%。2012年至2016年上半年，平均增值率增长近7倍。业内人士指出，增值率虚高，还可能出现利益输送、内幕交易、商誉减值等问题。
对于高业绩承诺未达标的情况，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，应区分看待。有的为达成交易，做出不合理的业绩承诺；有的则是决策失误，对行业走向把握不好。“要考虑并购方与被并购方的融合，对标的企业的经营要有足够认识。”
约束非理性并购
随着并购重组新规出台，并购重组信息披露进一步完善，增加交易的透明度，对“忽悠式”、“跟风式”重组等加以约束与规范。
尹中余对中国证券报记者表示，监管部门对盲目跨界、高溢价收购、内幕交易等行为持续进行规范、约束与打击，并购市场回归理性轨道。
在董登新看来，并购重组市场首先要规范资金来源问题，减少利用杠杆收购；其次，标的资产公允价值要合理，保护中小投资者利益。
对于业绩不达标情况以及更改业绩补偿方式增多的情况，业内人士建议，应引导鼓励并购重组多采取股份补偿的方式。“如果业绩承诺不达标，上市公司可将其手中股份回购，这对中小股东比较有利。”
