报告期内，发行人存在关联方为其持续担保情况；2012、2013年，也存在发行人为关联方担保的情况，截至报告期末，发行人无对关联方的担保。请发行人：（1）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形；（2）补充披露关联方为公司提供担保是否收取担保费用及金额，如果没有，补充说明在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性；（3）补充说明报告期内担保发生的具体原因及背景。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
发行人报告期内向关联方销售金额分别为7,782.24万、1,085.43万、90.29万、29.08万，向关联方采购金额为4,243.35万、975.61万、1,579.69万、985.52万。（1）请补充说明报告期内通过关联方出口的产品种类、型号、金额、单价及公允性，并解释出口销售变动的合理性；按产品类型列示出口销售的收入、成本、毛利、毛利率与内销进行对比，并解释变动的合理性；（2）补充说明并披露向关联方销售产品的类型、数量、金额、单价、毛利率，并与向第三方销售同类产品的价格进行对比，说明关联方销售定价是否公允、合理；（3）请补充说明向关联方采购原材料的种类、金额、数量、单价及公允性；（4）请说明进口采购碳纤维的主要用途及合理性，外采碳纤维和发行人自产碳纤维的差异及用途；（5）请披露并说明后期服务相关关联方交易的金额及定价基础、定价公允性，披露相关协议的主要内容；（6）请发行人说明关联方销售是否实现最终销售，保荐人、会计师如何进行核查。（7）请保荐人、会计师对关联方交易的必要性发表意见；（8）请保荐机构、会计师重点核查主要关联方的银行账户、银行流水，是否与发行人的客户、供应商有往来业务、业务往来是否合理、是否存在利益输送。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户（直销和经销）的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）请按军品和民品客户分别列示前十大应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，详细说明单项计提坏账准备应收账款的原因及合理性，是否存在关联方交易非关联化的情况；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（5）请列明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截止到报告期末未终止确认的已背书票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，对到期无法兑付情况进行详细说明，期末是否存在同一客户未到期商业承兑汇票，是否仍然存在到期无法兑付的风险；（6）请发行人说明报告期末持有的商业票据未视同应收账款计提减值准备的原因，是否存在减值风险，说明判断的依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
招股说明书披露，发行人与关联方之间存在非真实交易背景下的票据融资行为。（1）请发行人列示报告期内与关联方之间开具的所有票据的详细信息，并逐笔说明是否具有真实交易背景及判断的依据，逐笔说明票据收到或开出后的流向，若是贴现请说明贴现资金的流向及贴现的费用，若是背书请说明背书的对象；（2）说明应收票据、应付票据在申报期内的借贷方发生额在现金流量表中如何列示；对非真实交易背景下的票据贴现后资金的流转、贴现产生的费用如何在现金流量表中列示，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）汇总说明发行人为关联方融资票据贴现发生的费用金额，是否需由关联方承担相应的成本；（4）应收票据在申报期内各期末的盘点情况及在期后的收款情况；（5）请发行人说明发行人和其关联方是否存在未入账的应收票据或应付票据；（6）中国人民银行威海支行出具专项说明，决定不予追究相关企业行政法律责任，不予处罚；该专项说明是否经过其上级主管单位的批准，是否符合我国相关法律法规的规定，发行人是否还存在被其他机构处罚的可能及可能造成的金额和影响，发行人出票银行是否因该行为受到主管银监局的处罚，是否对发行人的目前征信或未来征信产生不良影响；（7）请发行人列示2016年6月30日未到期已背书、贴现、质押的票据的详细信息，并说明是否存在到期后无法兑付的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
请发行人列示与关联方之间除票据融资产生的资金拆借之外的其他资金拆借的详细情况，说明是否存在未记账、未披露的关联方之间的资金拆借行为，是否存在通过第三方进行资金拆借的行为；2012年末发行人净拆出资金余额1.35亿，2013年末发行人净拆出资金余额3.44亿，请说明拆出资金中有多少是发行人银行贷款获得的资金，计算该部分拆出资金使发行人为关联方承担的资金成本金额，占发行人当期利润的比例，是否对发行人业绩造成重大影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
2017年7月26日，创业板发审委2017年第61次会议召开，根据审核结果公告，发审委对光威复材提出如下问询：
发行人于2014年10月由有限公司整体变更为股份公司，变更前的注册资本为680,000,000元，变更后的注册资本为276,000,000元，请发行人代表说明此次整体变更是否构成减资；如是，请说明是否履行了减资程序。请保荐代表人就发行人的设立是否存在程序瑕疵发表核查意见。
2013年12月，发行人的前身复材有限先后发生三次股权转让，转让方均为发行人控股股东光威集团，前两次股权转让的受让方为员工持股平台，第三次股权转让的受让方为机构投资者。第一次股权转让的合同签署于该月18日，转让价格为0.24元/元注册资本；第二次股权转让的合同签署于该月28日，转让价格同为0.24元/元注册资本；第三次股权转让的合同签署于该月30日，转让价格为1.26元/元注册资本。发行人认为第一次和第三次的转让价格均为公允价格，而第二次的股权转让具有股权激励的意义，属于股份支付。请保荐代表人就第一次股权转让是否属于股份支付发表意见。
光威集团成立时，光威渔具集团将部分受益股量化给陈光威等806名职工。截至2013年12月，光威集团工商登记股东24人，实际权益持有人316人。2013年12月调整了光威集团、发行人以及其他关联企业的股权结构，其中41人继续作为光威集团的股东；275人作为员工持股平台合伙企业的合伙人，其中112人通过员工持股平台拓展合伙、光威合伙、光辉合伙持有发行人股份。请发行人代表说明退出股东获得的对价支付情况。请保荐代表人说明对支付对价公允性的核查情况。
发行人在申报稿招股说明书中披露实际控制人为陈光威；此后更改披露为陈光威、陈亮共同控制；2017年4月，发行人原实际控制人之一陈光威去世，发行人的实际控制人更改披露为王言卿、陈亮。陈光威生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，陈光威的第一顺序法定继承人中的长子陈亮、次子陈洞均以公证方式自愿放弃对股权遗产的继承权，陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承。继承陈光威的股权遗产后，王言卿持有光威集团67.59%股权。2017年5月25日，光威集团股东会增选王言卿为董事。发行人认为，陈光威生前持有的光威集团股权系夫妻共同财产，虽然王言卿在陈光威去世前不是光威集团的登记股东，该等股权的管理权由陈光威单独行使，但由于陈光威所持股权属于夫妻共同财产，因此王言卿实际上在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益。（1）请发行人代表说明王言卿所持有发行人股份是否存在代持；（2）请保荐代表人说明“王言卿在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益”是否等同于王言卿享有光威集团股权所对应的包含表决权在内的所有权益，发行人上述披露是否存在混淆股权对应的财产权益和非财产权益的情况，是否符合相关法规规定；（3）根据王言卿个人简历，其在2017年5月25日前的报告期内未曾直接作为光威集团股东，也未曾担任光威集团董事等参与经营决策的职务，请保荐代表人说明发行人实际控制人相关事项是否符合相关规定；（4）陈光威自2006年起仅担任发行人董事，请发行人代表结合历次董事会和股东大会表决情况、重大事项决策等情况说明陈光威对发行人的控制程度。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
东北证券定价：36-41元
东北证券在研报中指出，光威复材技术突破军工市场领先优势明显，民用市场不断开拓：公司已形成军工和民用两大市场全覆盖，在质量稳定性要求更高、认证周期长、应用壁垒高的军工市场，公司形成了先发优势。民用市场领域，公司登机梯、风电碳梁等新产品迭出，民用市场持续发力，提供公司持续发展空间。
碳纤维国产化替代是必然，轻量化提供公司长期需求支撑：碳纤维在政策支持，下游需求催化的环境下，国产化替代必将进入加速期。轻量化，是提高航空飞行器燃油经济性、提升新能源汽车续航里程等的有效途径，未来随着国产大飞机市场的不断开拓以及新能源汽车的快速发展，碳纤维轻量化将给公司的长期成长带来较强的外部需求支持。
东北证券表示，公司作为碳纤维产业全布局者，军工和民用市场两处发力，是我国少数能实现规模盈利的龙头企业。看好募投项目带来公司产品结构高端升级和规模化带来的成本下降。预计公司2017-2019年的归母净利润分别为3.34/4.83/5.82亿元，综合行业估值水平及公司的成长性，给予公司40-45倍的市盈率，对应二级市场合理股价区间为36-41元。
安信证券在研报中称，军品方面，公司自产的碳纤维主要销售给军方，是公司主要的利润来源：公司自主研发且已可以规模化生产的T300级碳纤维产品主要客户为军工企业。军品验证壁垒极高，但信誉度良好，订单金额大。公司凭借优秀的产品质量给军方稳定供货十年，军用碳纤维及织物的销售已成为公司最大的收入来源，且还在逐年增长。
民品方面，公司主要生产销售碳纤维预浸料与制品，碳纤维原材料大多外购，显着降低生产成本：由于公司目前主要使用的也是规模量产T300级碳纤维的“湿喷湿纺”纺丝工艺效率低、成本高，公司选择大比例外购碳纤维，作为生产民用碳纤维预浸料与制品的原材料。外购碳纤维主要来自于台湾台塑，购买价格为自产成本的1/5，大大节约了下游复合材料制品的生产成本。同时受益于公司在下游风能碳梁领域业务的迅速增加，民用碳纤维制品收入大幅提升。
安信证券预计公司2017-2019年EPS为0.76、1.05和1.28元，给予买入-A评级，6个月目标价为38元。
应收账款规模大增长快
2012年至2017年6月末，光威复材应收账款余额分别为12,601.25万元、29,160.40万元、44,641.86万元、53,550.02万元、57,603.40万元、74,544.50万元，应收账款余额占收入比重分别为29.82%、58.38%、95.30%、98.60%、90.93%、75.95%。
光威复材应收账款净额分别为12,064.80万元、27,684.43万元、42,128.83万元、50,100.22万元、54,228.52万元和70,156.93万元，占流动资产的比例为13.91%、24.28%、64.87%、61.40%、46.22%、50.91%。
光威复材应收账款周转率分别为2.40次、2.51次、1.34次、1.18次、1.21次和1.58次。
光威复材表示，公司应收账款规模较大，主要与军品销售占比较大及军品回款较慢有关。若未来应收账款持续增加或客户还款能力下降，将导致计提的坏账准备增加、影响经营活动现金流量等。
2012年至2017年6月末，光威复材应收票据金额分别为12,905.76万元、19,625.33万元、42,128.83万元、50,100.22万元、54,228.52万元、70,156.93万元，占流动资产的比例分别为14.87%、17.21%、4.84%、9.49%、28.21%、19.96%。
2015年发布的招股书显示，2014年光威复材应收票据金额为3,485.00万元。
2012年至2017年6月末，光威复材存货账面价值分别为17,917.48万元、17,130.49万元、14,129.35万元、11,013.39万元、16,485.23万元、19,363.52万元，占流动资产的比例分别为20.65%、15.02%、21.76%、13.50%、14.05%、14.05%。
光威复材存货周转率分别为1.43、1.59、1.65、2.08、1.80、2.21。
民品产品毛利率下滑
2012年至2016年，光威复材主营业务毛利率分别为44.53%、45.03%、45.23%、51.95%、60.99%和59.71%。
公司表示，2015年和2016年，公司主营业务毛利率逐年大幅上升；2017年1-6月，公司主营业务毛利率与上年基本持平。主要系军品订单大幅增加，毛利率水平较高的碳纤维及织物业务占比持续提升；受产量提高的影响，单位产品成本降低，导致碳纤维及织物毛利率显著上升。
光威复材与同行业公司毛利率相比，光威复材毛利率高于恒神股份、吉林碳谷，较中简科技偏低。
公司主营业务按照军品和民品分类，2014年至2017年1-6月，军品毛利率上升分别为55.15%、63.21%、73.79%、81.61%；民品毛利率下滑，分别为26.74%、22.85%、23.45%、17.99%。
报告期内，公司军品毛利贡献持续上升，一方面系军品收入持续增加，导致军品收入占比持续增加；另一方面，订单增加拉动产量的提升，单位产品成本下降，军品毛利率上升。
产品销售价格方面，军品的国内销售价格由军方根据国家发改委、财政部、总参谋部、中华人民共和国国防科学技术工业委员会（国防科工局前身）联合制定的《军品价格管理办法》采取军方审价方式确定。
