长江商报消息上市仅两月即推蛇吞象并购，用卖方资金购买卖方资产好似一场资金游戏
□本报记者 沈右荣
宣亚国际（300612.SZ）的28.95亿元现金蛇吞象式并购，将催生中国直播行业收购第一案。
停牌近5个月后，上市才半年的宣亚国际披露了收购映客直播的新进展。方案显示，宣亚国际拟现金28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
半年报显示，宣亚国际账面资金不足3亿元。要想成功完成近30亿元的资产收购，只有靠募资和借款，而刚刚募资上市的宣亚国际再想募资已无可能，借款是唯一途径。
公告显示，宣亚国际的这笔收购资金全部向控股股东宣亚投资借款。
长江商报记者发现，实际上，此次收购更像是一场数字游戏。宣亚国际的两笔借款分别为期限15年的21.56亿元、期限3年的7.39亿元，而宣亚国际上市前夕，蜜莱坞的四大股东入股了宣亚国际的控股股东宣亚投资，入股资金数额正好等于期限15年的借款金额。这意味着，近30亿元的收购仅需要7.39亿元的实际支付。
值得关注的另一个细节是，重组之前，2015年才成立的蜜莱坞清退了多家机构股份，似乎早已为这场关联收购交易做好了准备。
上市两月跨界进军直播领域
宣亚国际的巨额跨界并购来得似乎有点早。今年2月5日在创业板挂牌的宣亚国际，仅上市交易不到两个月，就于4月11日停牌，筹划重大事项，随后转入重大资产重组，停牌至今已近5个月。
此次跨界并购，市场曾给予不少质疑。
根据公告，蜜莱坞的资产总额2.89亿元，是宣亚国际的9.11倍，净资产是宣亚国际的15.29倍，去年营业收入是宣亚国际的9.28倍。宣亚国际上市才两个月，就跨界蛇吞象并购，令人意外。
长江商报记者发现，标的资产估值变化较为明显。
资料显示，蜜莱坞成立于2015年，绝大多数投资方都是以40亿元估值甚至更低价格入股。去年9月，映客完成一笔融资，估值也为40亿元。但在一年前，昆仑万维以2.1亿元卖掉映客3%股权，映客估值为70亿元。这一次，宣亚国际拟收购蜜莱坞约48.25%股权，标的资产交易价格近28.95亿元，本次交易中映客的估值为60.6亿元，估值有所下降。
针对宣亚国际此次收购，香颂资本执行董事沈萌认为，宣亚国际的并购策略是向卖方借钱买卖方资产，现在标的估值在30倍左右，如果靠买来资产的盈利去还债，时间会很漫长。在其看来，宣亚国际的还债方法，可能是刺激股价上涨后增发融资买回债务，或者是12个月后定向增发，买回债务。
“未来的增发需要证监会审核批准，下调估值或是为未来的融资铺路。”沈萌说。
蜜莱坞重组之前机构股份多已清退
与宣亚国际急着并购相同，蜜莱坞也早在准备登陆资本市场，重组之前，机构股份多已清退。
宣亚国际公布的重大资产购买报告书显示，蜜莱坞的投资机构已将所持的股权转让，受让方为宣亚国际的关联方嘉会投资，该公司成立于今年1月，宣亚投资及其控股子公司中民天泽为嘉会投资的执行事务合伙人，宣亚国际的实控人张秀兵、蜜莱坞的股东奉佑生作为有限合伙人，分别出资3亿元、1.9亿元，占比9.99%、6.33%。
公告称，宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股权，根据《少数股权转让协议》，嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权，本次交易及少数股权转让均完成后，宣亚国际将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权，构成共同对外投资。
根据《少数股权转让协议》，嘉会投资拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权，以现金收购西藏昆诺持有的蜜莱坞10.2318%股权，以现金收购多米在线持有的蜜莱坞14.5924%股权，以现金收购紫辉聚鑫持有的蜜莱坞1.50%股权。嘉会投资将在宣亚国际收购交易及少数股权转让交易完成后的5年内，积极协调宣亚国际完成收购本企业持有的北京蜜莱坞股权；若届时宣亚国际无法完成收购，嘉会投资将将股权转让给无关联第三方。
嘉会投资收购少数股东股份共需支付26.54亿元，其中金沙江创投转让2.434%股份，金额1.46亿元；西藏昆诺转让10.2318%股权，为6.14亿元；多米在线14.5924%股权，为8.76亿元；紫辉创投6.3816%股权，本次转让1.5%股权，作价0.92亿元。
长江商报记者查询发现，上述退出机构收获不菲，如昆仑万维2015年底投资0.68亿元，获得蜜莱坞17.8244%股权。去年7月，子公司西藏昆诺以1.43亿元获得昆仑万维转让的股份，占比14.3586%，2个月后3%的股权转让价2.1亿元。
通过上述收购，除了腾讯、嘉兴光联继续持股、紫辉创投保留部分股权外，早期的投资方都已退出。
巨额交易背后，只是一场资金数字游戏
宣亚国际此次并购最大的特色莫过于向卖方借钱购买卖方资产，其实质是一场资金游戏。
半年报显示，刚刚上市融资的宣亚国际账面上的资金仅有2.95亿元，唯一的筹资渠道是借款。
公告显示，宣亚国际向四个股东借款，分两笔进行，一笔是期限为15年的长期借款，金额为21.56亿元，出借股东为东宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力、金凤银凰。其中，宣亚投资11.35亿元，橙色动力3.78亿元，伟岸仲合3.36亿元，金凤银凰3.07亿元。另一笔是3年期金额为7.39亿元的短期借款，出借股东为宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰。
长江商报记者查询发现，商户四大股东提供的借款实际上来自于奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众入股宣亚国际的资金，而这些股东正是交易对方。
资料显示，2014年、2015年，伟岸仲合、橙色动力、金凤银凰通过增资、股权转让方式入股宣亚国际。增资入股后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
根据宣亚投资、张秀兵、万丽莉与奉佑生、侯广凌、廖洁鸣签署的《增资协议》，奉佑生对宣亚国际出资8.45亿元，侯广凌出资1.45亿元，万丽莉出资1.45亿元，总计11.35亿元，刚好是宣亚投资向宣亚国际提供的借款额度。同样，橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰提供的借款额度也是当初的出资额度。
由此看来，高达28.95亿元的并购，在宣亚国际上市之前就埋下伏笔，蜜莱坞清退机构股权，入股宣亚国际，真正需要支付仅7.39亿元。巨额交易背后，只是一场资金数字游戏。
