8月底，金科文化披露重大资产重组草案，上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权。交易对价为42亿元。杭州逗宝和上虞码牛主要资产为合计持有的Outfit7公司56%股权。
以昨日汇率计算，金科此次收购时，Outfit7的估值相比联合好运收购时上涨了约9.45亿元，56%的股权相当于多花了5.3亿元。
为何此前1.75万美元即获得联合好运35%的股权，此次购买Outfit7公司56%股权，却花费了42亿元的代价？联合好运一系列股权转让背后的原因是什么？是否存在利益输送？对此，张维璋解释称，公司此前获取联合好运35%的股权，里面包含联合好运负债。而之所以联合好运先向Lily及Ryuki转让，主要是出于避税角度。此后，实控人进行了一系列的股权运作，主要是为了帮助上市公司规避跨境并购的风险，即使收购失败，上市公司也没有损失。在此过程中，实控人并没有获益。
2015年度、2016年度和2017年1-6月，Outfit7公司净利润分别为55481.01万元、46325.31万元和30556.02万元。对于2016年业绩下滑的原因，金科文化称，2016年业绩波动，主要系Outfit7为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定位，2016年Outfit7仅发布1款应用产品，导致Outfit7的2016年度业绩出现波动。
根据公告，朱志刚为金科文化实际控制人、王健为总经理。朱志刚和王健作为利润补偿义务人，承诺Outfit7于2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元和10975.80万欧元。
张维璋表示，目前Outfit7公司盈利非常稳定，今年上半年盈利已超实控人朱志刚等业绩承诺的一半，实现2017年业绩承诺问题不大，2018年和2019年业绩承诺预计也可以顺利完成。
产品装机量下滑，汤姆猫能否再续辉煌？
根据评估结果，Outfit7的100%股权评估值为728596.52万元，Outfit7经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为42116.38万元，增值率为1629.96%。Outfit7的评估增值率较高。
“移动互联网企业固定资产较少，主要为无形资产，给予这种估值并不算高。”张维璋认为，Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，基于该IP开发的趣味应用和产品，已覆盖全球数十亿人口，给予这种估值较为合理。
