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沪深北交易所修订发布重组审核规则 优化并购重组机制

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2025-05-17 13:06:17  证券日报

5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，同日，沪深北证券交易所均发布了新修订的上市公司重大资产重组审核规则和配套业务指引。此前，国务院于2024年4月12日发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出活跃并购重组市场的要求；同年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出提高并购重组审核效率的具体要求。

业内人士认为，本次重组审核规则修订落实了“并购六条”关于建立重组股份对价分期支付机制的相关要求，明确了批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定。具体的制度设计包括提升估值包容度以及同业竞争和关联交易包容度等，旨在提高上市公司质量。

重组审核规则对简易审核程序作出特别规定，包括明确适用情形、设定负面清单、规定相关机制、强化各方责任等多个方面。具体而言，适用范围包括两类交易：一是上市公司之间换股吸收合并；二是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。简易审核程序的负面清单则涵盖了上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或全国性证券交易场所公开谴责的情况，中介机构或其相关人员最近十二个月内受到类似处罚的情况，以及交易方案存在重大无先例、重大舆情等复杂情形。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需提交重组委审议。此外，上市公司及其相关方需就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，独立财务顾问也应发表明确肯定的核查意见。为避免滥用简易审核程序，交易所将加强事后监管，发现违规行为将从重处理。

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