4月12日,国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。证监会同步出台加强退市监管的配套政策,并就6项具体制度公开征求公众意见。北京证券交易所迅速响应,宣布修订相关配套业务规则,并启动对外征求意见程序,涉及公开发行股票上市、股票上市、重大资产重组、上市委员会与并购重组委员会管理、股份减持及持股管理、权益分派等6项规则。北交所还透露正在抓紧制定其他配套业务规则。
为提升申报质量,防止“带病申报”现象,北交所将保荐机构在12个月内两次遭遇不予受理后再次申报的间隔期延长至6个月。同时,对于发行人因监管检查或督导而撤回申请的情况,增设6个月的申报间隔期。此外,明确规定北交所上市公司须符合市场定位要求,保荐机构需对此进行核查并做出专业判断。若企业不符合定位或产业政策,北交所有权终止审核。对于存在严重信息瑕疵、严重影响投资者理解或审核进程的违规行为,北交所将把不接受上市申请文件的纪律处分期限上限提升至2年。
开源证券北交所研究中心总经理诸海滨认为,“新国九条”凸显出强监管、防风险、促高质量发展的主旋律,与北交所的配套新规形成呼应。这些举措将利好北交所市场的健康生态构建,随着上市公司质量提升,北交所估值有望进一步增长。
自今年3月15日起,中国证监会推出一系列强化发行准入、上市公司监管及中介机构监管的政策措施,旨在推动资本市场高质量发展。北交所据此评估并修订了相关业务规则,于4月12日就6项配套规则面向市场征求意见。
证监会发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》强调“从严监管企业发行上市活动,压实发行监管全链条各方责任,切实保护投资者利益”。北交所据此修订了《公发审核规则》、《重组审核规则》及《两委管理细则》,旨在进一步强化各方责任。
修订内容包括:要求“关键少数”增强诚信自律法治意识,完善公司治理和内控体系,接受内控审计,积极配合中介核查、发行上市监管,并在因保荐机构执业受限外的原因更换保荐机构时重新申报;压实中介机构“看门人”职责,要求其从投资者角度出发,采用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式防范财务造假,按要求提交底稿供监管审查,并遵循“申报即担责”原则,强化现场督导,明确其为审核主要手段之一;完善配套机制,提升交易所审核能力,对于信息披露质量存在明显问题的申请,交易所可终止审核。同时,加强纪律处分力度,优化“两委”运行机制,强化交易所对委员的管理和监督。
除压实发行人与中介机构责任外,北交所还修订了《公发审核规则》。修订内容涵盖明确北交所定位要求,确保发行人符合定位,保荐机构进行核查并给出专业判断,不符合定位或产业政策的,北交所有权终止审核;强化信息披露监管,确保相关信息准确反映企业经营能力,完善豁免要求,做好替代性披露,明确审核机构有权退回不符要求的回复文件;优化审核程序,如调整咨询行业咨询委等审核时限扣除情形,明确时限扣除适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节,完善连续挂牌满12个月的执行标准,明确上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的,中止期限可超三个月,同时优化行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述。
北交所表示,下一步将以推进政策措施落地为着力点,推动市场高质量建设迈上新台阶。本次征求意见结束后,北交所将根据反馈意见完善相关规则,履行程序后尽快发布实施。
在遵循证监会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》关于支持上市公司通过规范并购重组提升投资价值的要求下,北交所修订了《重组审核规则》。修订内容包括明确发行股份对象的投资者适当性管理要求,考虑北交所50万元的自然人投资者准入门槛,规定发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中,被吸收合并公司股东若不符合北交所投资者适当性管理要求,仅能持有或按规定卖出所获股份;细化定向发行可转债作为支付工具的规定,增强其实际操作性。
此外,北交所在修订《两委管理细则》时,充分体现了“两强两严”监管理念,即严管干部队伍、严格履职把关、严厉追责问责。新增规定要求委员严格执行审核标准,防范财务造假、欺诈发行,严把发行上市、并购重组准入关,同时规定若上市后发现发行人存在欺诈发行等违规行为,相关委员在履职过程中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的,将终身追责。
修订还涉及优化审议流程,加强对委员的管理监督,包括按照政治过硬、能力过硬、作风过硬的标准选聘委员,强化对“两委”的直接管理责任,明确纪检部门可对上市委、重组委会议进行现场监督。
针对股份减持制度,北交所修订了《减持指引》,在遵循整体减持要求的同时,结合服务创新型中小企业的市场定位,做出适应性安排。主要内容包括:新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后的持续遵守限制规定,明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等仍需遵守减持规定,要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份时,受让方在受让后6个月内不得减持;禁止大股东、董监高融券卖出,禁止限售股融券卖出。
修订还强化了实控人、大股东及董事会秘书的责任,要求实控人、大股东规范、理性、有序减持,关注上市公司及中小股东利益,要求董秘每季度检查股东减持情况,发现问题及时上报。此外,修订取消了过程性披露要求,以减少与权益变动披露的重叠,避免重复披露及过程性信息披露过多问题,并将年报、半年报敏感期由30日缩短至15日,季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日缩短至5日,同时删除了对控股股东、实控人的敏感期限制。
此外,北交所修订了《权益分派指引》,鼓励上市公司增加分红力度,提升投资者回报,简化中期分红审议程序,明确中期分红基准。
资深新三板和北交所评论人士、北京南山投资创始人周运南指出,北交所发布的6项配套规则是遵循国务院“新国九条”精神,落实证监会推动资本市场“1+N”政策体系的具体行动,对北交所全业务链进行全面改革优化,夯实基础性制度,有力推动北交所高质量发展。
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