华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者陈锋见习记者李墨轩北京报道

近日，《华夏时报》记者收到北京投资者黄先生的实名举报信，内容直指券商代销私募产品时存在保本宣传等违规操作，产品最终暴雷致其损失千万元。

黄先生购买的产品全称是“雷根添宝全天候五号二期私募证券投资基金”（下称“雷根五号二期”），宣传的投资策略是港股IPO打新，管理人为上海雷根资产管理有限公司（下称“雷根基金”）。

去年底，雷根五号二期开启了清算程序，但直到今年7月，黄先生才接到代销商银河证券销售人员的通知。这样的事情发生在一家连续多年获得“新财富最佳投资顾问团队”的券商身上，让他觉得不可思议。

通过银河证券APP下单

黄先生向《华夏时报》记者回忆了购买该产品的过程。

2022年7月3日，银河证券亚运村营业部工作人员向黄先生微信推荐了雷根五号二期产品，并介绍产品“年化收益在10%—15%，回撤最大在1%左右，非常稳健”。为打消其顾虑，该工作人员及银河证券亚运村营业部的负责人表示，如果购买金额超过3000万元，银河证券可以提供该私募基金管理人保本保收益的补充协议。

2022年7月13日，该营业部工作人员反馈黄先生，对雷根基金的尽职调查没有问题，这是和银河证券总部的同事沟通过得出的结论。

正式购买产品前，黄先生在该营业部相关人员的介绍与陪同之下，与雷根基金方面的人共见面两次。两次见面与多轮微信、电话沟通后，营业部工作人员称为其争取到了最大“优惠”，投资1000万即可签保本保收益的协议。

2022年8月17日，黄先生通过银河证券APP下单1005万元（包括5万元佣金），将1005万元支付至银河证券指定的托管账户内，购买该基金份额8,838,148.42份，并在银河证券亚运村营业部的指导和协助下，完成保本保收益的补充协议签署。该协议规定，当甲方（黄先生）基金内资产低于1080万元人民币时，乙方（雷根基金）将补足甲方基金内差额部分。

谈及为什么决定购买该私募产品，黄先生告诉《华夏时报》记者，主要是基于银河证券销售人员向其明确的三点承诺：一是产品有保本保息，二是资金在银河证券账上有监管，不会低于预警线，三是产品最大回撤1%左右。

990多万元净值是“水中月”

意外来得很突然。今年7月24日，接到银河证券销售人员通知，黄先生才得知出了大问题：2022年底，其购买的私募产品就进入了清算程序。

接到销售人员通知时，距离产品清算已经过去了7个多月。银河证券APP上一直显示黄先生的账户正常，产品市值还有990多万元，持有期最大回撤为1.15%。但他被告知，保本协议不能兑现，APP上查到的净值也存在无法赎回的风险。原因是，雷根基金已经暴雷。

银河证券APP今年8月份显示的投资净值截图，黄先生提供

黄先生对《华夏时报》记者表示，在该产品已经进入清算程序的半年多时间之内，他本人从未收到银河证券任何相关的通知或者信息披露。他认为，如果银河证券及时向其披露相关信息，他或许还能及时赎回一些，因银河证券的不作为，导致损失进一步扩大。

被通知购买的私募产品暴雷后，黄先生联系到银河证券亚运村营业部讨要说法。

从黄先生提供的录音记者得知，亚运村营业部的相关人员表示，银河证券内部员工也购买了该产品近3000万元，保本保息是雷根基金总经理李金龙在天津路演时承诺的。

“营业部的意思是，总部在产品的监管、引入上有很大责任。”黄先生说，更令他生气的是，当他找上营业部时，为其推荐产品的两名员工仍在正常上班，“还在推其他产品，在群里分析股市楼市”。

黄先生后来找上银河证券总部要说法，据其回忆，“总部表现出来的样子是，好像对营业部宣传保本保息不知情”。

据他描述，总部工作人员“很客气”“态度很好”，但最终总是“没有结果”。负责处理黄先生维权事项的高管是银河证券产品中心经理周一红。黄先生主张由银河证券回购其所购买的雷根基金产品份额并履行保本保收益的承诺，周一红称向高层反馈这一主张后遭到拒绝。

黄先生希望见更高层领导的请求也遭到拒绝。

录音显示，周一红对黄先生称：“我们愿意您采用司法的手段对银河证券进行起诉，只要证明银河证券有问题，我们一定会按照相关部门的要求和规定负应该负的所有责任。”

“港股打新”变新三板投资

除了是代销机构，银河证券还担任着该基金产品托管行的角色。

让黄先生疑惑的是，银河证券APP的账户上明明还“趴着990多万”，大半年过去了，清算程序却迟迟不结束。该产品的底层资产是什么样的，钱投到哪里去了？

银河证券的托管负责人向黄先生展示了雷根五号二期的持仓表，表上共有五个基金投资标的，分别为起复精选一号、起复精选混合七号、起复精选混合九号、雷根创新全天候二号、雷根领先一号。

该托管负责人告诉黄先生“只能看到这一层”。雷根五号二期产品2023年3月24日二次清算报告显示，可供分配的现金资金仅有13万元，上述五个投资标的仍未能变现。

记者从全国中小企业股份转让系统官网查询到，股转公司早在2022年1月14日分别对起复精选一号、起复精选混合七号、起复精选混合九号三个产品采取了自律监管措施。自律监管措施指出，这三只基金与其关联的账户在参与全国中小企业股份转让系统挂牌股票“金政科技”交易的过程中，以异常价格大量或频繁进行反向交易。

也就是说，在2022年8月黄先生正式购买产品前，该底层资产早已被披露存在问题。且从实际投向看，投资的是新三板股票，并非是宣传时所提到的“港股打新”。2022年10月左右，雷根五号二期未能如期兑付，此时距离黄先生购买产品仅两个月。今年7月，《华夏时报》曾刊发报道称，有投资人举报雷根基金实控人将旗下基金资产用于利益输送、操控上市公司股票、内幕交易等不法行为。

雷根基金产品介绍信息截图，

投资人提供

“银河证券所谓的资金托管，以及宣传时声称的产品设置预警线、止损线只是忽悠投资人购买私募基金的一纸空文。”黄先生在实名举报信中写道。

基金托管人是否担责

私募产品暴雷，如何界定托管人在其中承担的责任？记者就这一问题联系了中国人民大学法学院教授、博士生导师刘俊海，他向记者分享了他发表于法学类CSSCI期刊《政法论丛》2023年第2期的文章《论信托型私募基金托管人与管理人的连带责任》。

刘俊海在文中指出，私募基金受害投资者可基于《基金法》规定的共同行为追究托管人与管理人的连带责任。双向监督制衡机制的失灵本身构成共同行为。基于信托法与委托契约中的共同受托人规则，托管人与管理人当然对投资者负连带责任。基于共同侵权理论，二者亦对受害投资者负连带责任。认定托管人过错时应采折衷专业理性人标准。作为请求权基础的信托法、基金法、委托合同与共同侵权制度存在规范竞合，但投资者保护力度依次衰减。作为治本之策，建议《基金法》明确管理人与托管人作为私募基金共同受托人的法律地位，直接对二者课以连带责任，删除单独责任规则。共同受托人制度有助于提振投资信心，提升托管业的诚信度、竞争力与公信力。

刘俊海在文末表示，诚实守信、勤勉谨慎的信托文化与契约精神是私募基金市场的生命线。诚信创造价值，诚信品牌会带来溢价。诚信托管是美德，也是智慧。而托管失信失察要付出沉重代价。一旦托管人商誉坍塌，竞争优势亦荡然无存。建议托管人胸怀对投资者的感恩之心，树立投资者友好型的托管理念，倾听投资者利益诉求，运用大数据大分析手段，创新尽职调查策略，精选诚信管理人与优质底层资产，建立覆盖管理人与底层资产的全过程无缝隙的基金治理合规体系，提高监督与制衡管理人的有效性。市场有眼睛，法律有牙齿。托管人若拒绝共同受托人连带责任，无异于自绝托管市场。“赢了官司、输了市场”的教训不断重演，托管业不可不察。

本报将持续关注此事。