杉杉股份：双方就解决争议达成共识携手推进发展(5)

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2023-03-28 10:14:17 经济观察网

实际控制人之争

此次纠纷的焦点之一是周婷目前是否是杉杉股份实际控制人。

根据《公司法》第二百一十六条则和杉杉股份2023年最新《公司章程》中规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条则规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

湖北山河律师事务所专职律师夏振华律师表示：“杉杉股份此前的实际控制人是郑永刚，系通过一家控股公司实际控制杉杉股份，个人占股51%，去世后控股公司的股东没有反对意见，公司章程没有特别约定，股份正常继承的情况下，遗孀及其子女有权继承郑永刚的股份。因此，现在问题的关键，首先是遗孀周婷和儿子郑驹各自继承到多少股份，周婷是否已经完成了继承程序，成为了杉杉股份的实际控制人。”

此次纠纷的焦点之二，是实际控制人拥有哪些权利，能够在多大程度上影响到公司治理。

根据杉杉股份2023年最新《公司章程》，股东及实际控制人的权利包括：股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

上海勤宸律师事务所主任钱逸在接受媒体采访时表示，公司实际控制人的认定与公司选举董事长并没有直接联系，两者分别适用不同的法律规范，法律也没有规定董事长必须由实际控制人担任。

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