卷入“魏则西”事件一年 中源协和重组二度失败

在“魏则西”事件一周年之际，曾经被卷入事件舆论漩涡的中源协和重组再度失败。5月2日，中源协和公告，因交易方未能就重组方案达成一致，终止对基因公司OriGeneTechnologies，Inc．（中文名为傲锐东源）的重组方案。

这是中源协和一年内第二次对外收购重组方案未能成行。2016年上半年，中源协和拟定增15亿元用于收购医疗企业上海柯莱逊100%股权。当年5月份发生“魏则西事件”，柯莱逊牵扯其中，让中源协和的收购受到质疑，随后中源协和停止定增收购柯莱逊。

自2010年3月宣布剥离纺织资产专注干细胞主业，中源协和成为A股中为数不多的以干细胞为主业的上市公司。但专注干细胞产业后，中源协和的业绩并不出众。2016年，其业绩同比下滑超8成，公司解释主要是由于本期公司证券投资收益大幅下降所致，数据显示中源协和证券投资收益同比减少1.63亿元，证券投资业务影响2016年损益-3347.77万元。

两天市值蒸发18亿元

5月2日，中源协和公告，终止收购上海傲源投资管理有限公司100%的股权。按照原计划，中源协和将通过收购傲源投资，将傲源投资旗下OriGeneTechnologies，Inc.（傲锐东源）资产装入上市公司。

对于终止收购原因，中源协和在公告中称，由于市场环境变化，交易对方嘉兴中源基金合伙人之间就交易方式中股份与现金的比例产生较大分歧，造成投资决策委员会无法形成一致意见，交易未获得嘉兴中源的通过。

在今年的2月10日，中源协和发布资产重组框架协议公告，拟收购傲源投资100%的股权，傲源投资目前经营业务主要通过其全资子公司傲锐东源开展。

资料显示，傲锐东源是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂。

实际上，这已经是中源协和第二次试图将傲锐东源纳入上市公司版图。2015年4月，为实现“细胞+基因”的战略目标，中源协和筹划打包收购包括新加坡上市公司康盛人生、傲锐东源等4个资产，但由于当年市场环境和竞购对手的出现，收购计划流产，中源协和也因此未能将傲锐东源收入囊中。

重组宣告失败后，市场选择“用脚投票”。5月4日中源协和股票复牌后便一字跌停，5月5日开盘后，中源协和股价继续大幅低开，截至当天收盘，股价报收21.99元/股，复牌两日跌幅达到18％，市值蒸发18.57亿元。

交易方不接受股份支付

在5月2日重组终止公告中，中源协和详细披露了傲源投资的股权结构。目前嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业和王晓鸽，分别持有傲源投资74.15%和25.85%的股权，嘉兴中源基金是此次中源协和收购傲源投资的主要交易对手。

而嘉兴中源基金则是中源协和牵头成立的并购基金。2015年2月6日，中源协和公告，中源协和、嘉兴会凌、永泰天华和中民投资联合成立并购基金嘉兴中源，中源协和以中间级有限合伙人的身份介入，出资2亿元，为第二大出资人，中民投资为第一大出资人。

嘉兴中源基金投资领域，则规定为符合中源协和发展战略和产业链布局的企业或项目。该基金在当年4月30日起正式成立，期限至2018年4月29日。嘉兴中源基金成立后，便立即参与到中源协和筹划的打包收购包括新加坡上市公司康盛人生、傲锐东源等4个资产的重组中，但在停牌长达五个月后，嘉兴中源还未完成对傲锐东源的收购，重组失败。

在第一次试图收购傲锐东源失败后，嘉兴中源基金在2015年底和2016年初出现股权变更。中源协和与中民投资先后退出基金，西藏康泽、深圳京控、中民会凌、珠海中植参与其中。

但作为中源协和的实际控制人，李德福仍通过非上市公司体系公司，参与嘉兴中源基金。5月3日，中源协和公告显示，李德福控制的嘉兴会凌、永泰天华合计持有嘉兴中源基金7.17%股权，另一持股7.12%的西藏康泽，也曾是李德福控制的企业，在2016年2月将51%的股份转让后，目前李德福全资出资的子公司北京银宏仍持有西藏康泽49%股份。

嘉兴中源基金的过半数股权，掌握在中植系手中。中植投资通过珠海中植持有嘉兴中源投资66.67%。原来的第一大出资人中民投资，则通过中民会凌持有并购基金19.05%股权。

而中源协和二度收购傲锐东源失败，源于基于预估值的情况，除李德福控制的企业外的其他基金合伙人不接受股份支付对价的重组方案，要求上市公司以现金支付对价。在5月3日的重组终止说明会公告上，中源协和称，基金合伙人之间就股份与现金的比例产生较大分歧，造成没有通过投资决策委员会形成一致意见。

不接受股份支付对价背后是什么？记者注意到，中源协和去年归属净利润同比下滑了81.83%，营业收入增幅由2015年的48.68%下滑至2016年的18.18%。

新京报记者注意到，在中源协和长达半年的停牌重组期间，其并未披露过拟收购标的的估值情况。在5月3日的公告中，中源协和披露，至2016年12月31日，傲锐东源母公司上海傲源投资未经审计的资产总额为18.264亿元，资产净额18.259亿元，未有营业收入，净利润则为10.83万元。

仅从净资产上看，傲源投资的估值便会在18亿元以上。而中源协和2016年年报显示，其账面货币资金截至期末仅有2.84亿元，以全部现金的方式支付收购对价可谓困难。

“炒股”一年亏3348万

实际上，自2010年3月宣布剥离纺织资产专注干细胞主业，中源协和成为A股中为数不多的以干细胞为主业的上市公司。但专注干细胞产业后，中源协和的业绩并不出众。

同花顺数据显示，自2010年至2016年，中源协和营收每年都保持一定的增长，由2010年的2.68亿元，增长至2016年的8.34亿元；但净利润方面，中源协和除2015年净利润大爆发达到2.08亿元外，其余年份最高净利润也不到4000万元，最低的2013年仅721.57万元。

实际上，通过中源协和的财务数据可看出，自2010年以干细胞为主业后，其主业净利润贡献一直不高。数据显示，2010年至2016年的7年间，中源协和累计实现净利润3.18亿元；同期中源协和扣非净利润为1.75亿元，即6年来中源协和净利润55%由非经常性损益贡献。

如中源协和净利润大爆发的2015年，也并不是因为主业爆发，2015年中源协和扣非净利润仅5258.21万元，占当年上市公司净利润的1/5左右。2015年年报显示，中源协和将闲置资金用于证券及基金投资，投资收益增加1.24亿元。

在2016年，中源协和在营收增长18.18%的情况下，净利润却下滑81.83%，仅3785.99万元。中源协和在2016年年报中披露，净利润大幅下滑源于证券投资收益大幅下降。在2016年的业绩预告中，中源协和曾透露在股权及证券投资收益减少了约1.71亿元，其中仅证券投资就同比减少了1.63亿元。证券投资业务影响2016年损益-3347.77万元。

除证券投资遭受重大损失外，2016年中源协和还因“魏则西”事件被迫中止15亿元的定增。

去年4月12日，年仅21岁的魏则西因患滑膜肉瘤去世，随后在5月魏则西求医过程曝光，包括武警二院、莆田系医院以及生物免疫疗法技术提供方上海柯莱逊生物技术有限公司因此成为舆论焦点。

在“魏则西”事件爆发前的3月，中源协和拟定增15亿元收购柯莱逊100%股权。“魏则西”事件让中源协和的收购受到质疑，中源协和在5月初紧急停牌重新评估收购事宜，并于一个月后宣布停止收购柯莱逊。

如今，“魏则西”事件已过一年，而中源协和在基因工程领域的重组却再次折戟。