宣亚国际在重组方案中表示，此次收购完成且增资事项完成后，公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉，交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳。
不是借壳胜似借壳
控股权虽未发生变化，但映客直播核心股东在上市公司拥有的权益，却已经超过了张秀兵、万丽莉。
增资完成后，张秀兵、万丽莉持有宣亚投资的股权比例降至57.99%，后者持有宣亚国际37.5%的股份。这样计算下来，张秀兵、万丽莉拥有宣亚国际的实际权益为21.75%。
映客直播核心股东在宣亚国际前四大股东的持股比例均为42.0079%，虽均未达到控股地位，但以同样方式计算，拥有宣亚国际的权益却已经达到29.93%，高于公司实际控制人张秀兵、万丽莉。
橙色动力为宣亚国际员工持股平台。增资后，员工持股拥有的宣亚国际的权益也降低至7.249%，与张秀兵、万丽莉所拥有权益相加为28.996%，仍然略低于映客直播核心股东。
在重组方案中，参与各方对上市公司控股权的稳定作出了约定。映客直播核心股东在入伙橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰的60个月内不得转变为普通合伙人，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏承诺交易完成后60个月内不谋求宣亚国际的实际控制权，张秀兵、万丽莉承诺交易及增资事项均完成后60个月内将保持宣亚国际控制权的稳定。
借钱收购 与大股东对赌
重组方案到此，已经足够精巧，却还没有结束。
宣亚国际要一下子拿出近30亿元的现金并不是一件容易的事情，资金来源是借款，对象正是公司前四大股东。
方案显示，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款7.39亿元，宣亚国际前四大股东拟提供15年期借款约21.56亿元，合计28.9亿元，为全部的收购款项。
至此，收购、增资形成完整闭环。宣亚国际现金收购映客直播控股权，得到现金的映客直播核心股东增资入股宣亚国际前四大股东，前四大股东为宣亚国际的收购提供全部借款。
该方案的特别之处还有，对映客直播做出业绩承诺的并非其核心股东，而是提供借款的宣亚国际前四大股东。
根据约定，此次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017-2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017-2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。
此外，这一精妙方案，属于现金收购，相较于发行股份购买资产的重组，按照惯例仅需交易所层面的例行审查，不需要通过证监会并购重组委的审核。
宣亚国际将根据映客直播后续经营情况，在满足相关法律法规要求的前提下，考虑对其剩余股权的进一步收购。记者 于德江
