统一而又分层的投资者分类制度是投资者友好型社会的核心特征
■刘俊海
以投资者适当性管理为核心的投资者友好型市场准入体系，是契约自由与契约正义精神对资本市场提出的新要求。在现实生活中，有些证券期货经营机构有意或者无意地不区分投资者的风险承受和识别能力，恶意把高风险的投资产品推销给风险承受能力较低的投资者，包括中低收入人群甚至是离退休人员。有些机构拒不履行对开户投资者的信息披露和风险警示义务，甚至公然以高额回报误导、欺诈客户开展投资活动。
为从源头上保护风险承受和识别能力较弱的投资者远离高风险产品，确保投资者与其投资产品之间的适配性，中国证监会日前颁布的《证券期货投资者适当性管理办法》立足我国国情，借鉴国际通例，建立了统一而又分层的投资者分类制度。投资者分类制度的设计本意是确保适当的机构以适当的方式、把适当的产品卖给适当的投资者。投资者适当性管理制度尤其是投资者分类制度的核心是追求理性的契约自由，预防没有经验的投资者在机构的误导下误入歧途。
成千上万的证券期货投资者之间既有共性，也有个性，因而呈现出多元化特点。机构投资者显然有别于散户投资者。即使在散户投资者中，有些具有较强的专业分析与判断能力、风险识别与控制能力、自我保护能力，甚至不亚于经营机构，而有些甚至缺乏必要的自我保护能力。正由于投资者在财富净值、投资目标、专业知识、操作经验和风险控制能力等方面存在天壤之别，经营机构就有义务在销售产品或提供服务前，应当判断并区分投资者所属的类别，并按照私人定制的理念，量体裁衣地向每位投资者提供或者推荐具有针对性的产品或服务。
专业投资者和普通投资者的基本分类是投资者适当性制度的基础。基于投资者友好型的监管理念，《办法》构建了依据多维度指标对投资者分类的体系，以便统一投资者分类标准和管理要求。虽然普通和专业投资者基本分类是一般原则，但也不排除在两类投资者一定条件下可以相互转化。投资者的风险承受能力不是一成不变的，既可能由强变弱，也可能由弱变强。专业投资者在全新的金融产品和投资模式面前也会成为陌生者，而普通投资者也可能久经市场的大浪淘沙而成长为专业投资者。
为完善投资者分类的协同共治体系、促进资本市场治理现代化，《办法》在直接规定投资者分类规则的同时，还注意激活机构自治、行业自律的积极性与创造性。该《办法》注重发挥自律组织的职责，由自律组织制定更为细化具体、引导其会员实施适当性管理工作的规则或实施细则。为尊重经营机构的自治与创新精神，鼓励经营机构见贤思齐，《办法》允许、授权经营机构基于投资者至上、投资者优先、投资者友好型的经营理念，在维护投资者合法权益、增进投资者福祉的前提下，对投资者进行细化分类。
《办法》确定的投资者基本分类规则旨在提供经营机构必须遵守的底线要求、必须完成的规定动作。自律组织制定的、风险承受能力最低的投资者类别是经营机构的重要参照系，也是自律组织实现自我教育、自我约束、自我服务的重要抓手。而经营机构自主确定分类结果的统一而又分层的分类制度是经营机构认识并服务每个投资者的个性化服务指南。这种“三合一”的分类模式适合我国资本市场的发展现状与监管体制，既考虑到了投资者分类的一般规则，也考虑到了投资者分类的特殊规则，有助于彻底告别投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确的粗放化投资者入市制度。
投资者分类制度有助于尊重与保护投资者的知情权、风险识别权、选择权、公平投资权与安全保障权，培育投资者的安全感、幸福感、获得感，提振投资信心。投资者分类制度不但有助于预防经营机构滥用强势地位，攫取商业机会与不当利益，而且有助于投资者在资本服务超市中各行其道，各得其所，各取所需。经营机构与投资者之间的信息不对称现象是常态，投资者之间的差异性是常态，投资者分类也必然是新常态。值得注意的是，投资者分类不是对投资者的歧视，而是更加精准地提高投资者知情权、选择权与安全投资权益的重要手段，强化了经营机构对客户的社会责任，体现了实质平等原则。
投资者分类制度不仅造福公众投资者，也符合经营机构的根本利益与长远利益。投资者分类制度有利于倒逼经营机构诚信经营、理性营销，改善经营机构的社会形象，提升经营机构的核心竞争力，优化经营机构与投资者共荣共生、诚信友爱、多赢共享的现代资本市场生态环境。粗放式、忽悠式、欺诈式营销不仅侵害中低收入投资者的财产权益，导致对特定金融产品缺乏风险识别与承受能力的投资者血本无归，更会摧垮投资者对经营机构的信任与尊重，甚至会扭曲证券期货行业的核心价值观，蚕食或透支证券期货行业的公信力。
良法是善治的前提。但徒法不足以自行。《办法》的落地生根取决于监管者的行政指导、监督检查与行政处罚，也离不开自律机构的严格自律，更取决于经营机构的慎独自律。经营机构及其从业人员只有对公众投资者常怀感恩之心，对投资者分类制度常存敬畏之心，对不当利益诱惑常存警惕之心，才能成长为受人尊重的投资者友好型企业。
细节决定成败。经营机构要认真履行对投资者的适当性评估义务。经营机构要根据投资者提供的信息、产品或服务的风险等情况，诚实、客观地提出具有针对性、人性化的投资者与相关产品之间是否匹配的意见。匹配意见的核心是判断投资者是否具备相应的风险承受能力。风险承受能力既包括经济与财务上的承受力，也包括精神与心理上的承受力。经营机构不得向不符合准入要求的投资者销售产品或提供服务、不得向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者不符合其投资目标的产品等；即使投资者自愿，经营机构也不能免责。经营机构的匹配意见不能刻舟求剑，只能根据投资者和产品的信息变化情况动态调整。倘若匹配意见出台后，高净值客户由于离婚、破产或者天灾人祸而成为中低收入客户，经营机构就必须修改匹配意见。对于睿智理性的经营机构而言，投资者适当性管理制度尤其是投资者分类制度永远在路上。
（作者系中国人民大学法学院教授）
