本刊记者 王东岳／文
11月30日，新宏泰（603016.SH）发布重大资产重组报告书草案（修订稿），拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天宜上佳新材料股份有限公司（下称“天宜上佳”）97.675%股份，交易作价42.22亿元。同时，拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.59亿元。
天宜上佳主要从事动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦的研发、生产和销售业务，自2015年以来业绩表现突出，产品利润率逐年攀升，公司估值亦随之高涨。但业绩高增长的背后，不断下跌的产品价格始终令人担忧。面对日渐激烈的市场竞争，天宜上佳高盈利高增长的经营态势能否长期维持？
标的资产估值暴增
本次重组过程中，评估机构分别采用资产基础法和收益法对天宜上佳进行评估。根据评估报告，截至2017年4月，天宜上佳以资产基础法评估值为12.84亿元，评估增值3.77亿元，增幅41.60%。其中，公司无形资产账面价值约为23.64万元，评估增值3.08亿元，增值率约为1302倍。
评估报告显示，天宜上佳无形资产采用收益法估值，包括账面记录的软件以及账面未记录的动车组粉末冶金闸片技术、合成闸片闸瓦生产技术、其它专利和商标等。
评估机构预计，2018-2020年，天宜上佳预期实现的粉末冶金闸片收入分别为5.59亿元、6.93亿元和8.79亿元；自2023年起为15.36亿元。以未来预期收入计算，天宜上佳动车组粉末冶金闸片生产技术的评估值为2.99亿元。
值得关注的是，早在2011年，天宜上佳第一大股东吴佩芳曾以知识产权增资入股。
根据草案修订稿，2011年9月，天宜上佳注册资本由1000万元增加至7500万元。其中，公司第一大股东吴佩芳“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术实缴知识产权出资4988万元。
资产评估报告中，评估机构同样采用收益法对“高速列车制动闸片的生产制造技术”非专利技术所表现的资价值进行评估，最终确定评估值为4988万元。彼时，评估机构预测，2012年和2013年，天宜上佳预期可实现的销售收入分别为1.03亿元和5.13亿元。
但2014年7月，天宜上佳对外发布减资公告，调减公司注册资本4988万元。其原因为，“由于天宜上佳2012年和2013年实际的销售收入情况与预期收入存在较大差距，为维护天宜上佳长远利益和规范运作，公司决定减资。”
