这是一个悲剧。故事是这样的：
咬紧牙关加价从黄牛手里买了一台“肾X”，拿到包装盒要享受开机的惊喜。开箱那一瞬间人突然方了：盒子里根本没有手机，却装着一颗手雷。还没来得及发怒，突然发现，手雷的引信已经被点燃，噌噌噌的冒着火星。
六神无主之际，赶紧要把手雷扔掉，却悲催的发觉，双手已经被手铐锁住。
那一刻的酸爽……
故事是杜撰的，处境是真实的。有一家上市公司正陷入这样的囧境：手里握着一颗已经引燃引信的手雷，要甩掉时却发现双手被紧紧锁住。
今天故事的主角是A股上市公司富临运业（002357.SZ）：刚收购到手的公司就陷入亏损，要履行业绩补偿之时，卖方却因为涉及合同诈骗被逮捕。
故事更大的槽点在于，当富临运业已经确定因收购踩雷要产生大额商誉减值之际，一大波券商却仍然在“蒙眼狂推”，接连发布研究报告，号召股民买入增持。其中，最起劲的就是兴业证券和国金证券等。
普通股民缺乏专业知识，识别不出“肾X”包装盒里装着手雷，情有可原。
作为持牌机构，当手雷引信已经冒着火花时，仍然无底线的号召股民买入增持，这不是把投资者往火坑里推吗？
券商分析师，到底是缺乏专业素养，还是缺乏良知？
今天，面包财经就和各位看官一起来撸一撸这个狗血的故事。
富临运业踩雷，刚买到手的公司转身就亏损
故事从一则公告说起。
富临运业此前发布了一纸公告：预计此前收购得来的控股子公司——兆益科技，三年业绩承诺无法达标。近三年来（2015年—2017年9月底），兆益科技净利润为亏损1679.09万元，与三年累计净利润不得低于6300万的业绩承诺相去甚远。
这是一个收购后业绩变脸的老套路。
2015年7月，当时，富临运业以9431.04万元的代价，获得了兆益科技51.2%的股权。按照惯例，兆益科技对未来三年做了业绩承诺，如果不达标将由卖方进行业绩补偿。
下图为面包财经根据公告绘制的兆益科技承诺净利润与实际净利润对比图（2017年实际净利润为截至今年9月底）：
兆益科技的主营业务为GPS与北斗系统应用产品研发及销售。富临运业在收购公告中称，收购兆益科技是基于其良好的资源优势和盈利能力。
兆益科技的财报看起来还不错。2014年净利润为657.99万；2015年第一季度，这一数字达到398.53万，已经达到上年全年的六成。
但并购刚完成兆益科技的业绩便迅速变脸。2015年，其全年实现净利润为291.85万，比一季度的利润还少。这意味着该年后三个季度，兆益科技净利润为亏损106.68万，此后更是陷入持续亏损。
引信被点燃的手雷：连续两年亏损，商誉减值无可避免
富临运业并购兆益科技产生了6461.34万商誉，按照常理，收购项目利润不达预期需要计提商誉减值。
但2015年底，富临运业进行商誉减值测试时，并未对收购兆益科技产生的商誉进行减值。富临运业给出的理由是：
兆益科技经营业绩未达到预定目标，但本公司收购兆益科技时与少数股东签订对赌协议，若兆益科技业绩达不到预定目标，本公司可获得少数股东赔偿。因此年末未对收购兆益科技时产生的商誉计提减值。
通俗的翻译一下，富临运业认为，虽然收购踩到地雷了，但是根据合同卖方得掏钱把坑填了。这种解释其实相当勉强，很难说是符合会计处理“审慎性，保守性”的原则。
但是，无论如何，审计师——信永中和，还是出具了标准无审计保留的审计报告。但是没多久，上市公司和审计师就被打脸了。
2016年中报，富临运业可能也觉得商誉减值已避无可避了；最终对兆益科技商誉计提了660万元减值准备。这次并未提及卖方赔偿之事。
2016年年底，其对兆益科技商誉计提减值准备增加到了2500万。2017年6月底，这一数字再次增加到3303.85万。
双手被缚：原股东因合同诈骗被捕，业绩补偿可能落空
富临运业并购兆益科技时，曾与兆益科技原股东签订了业绩承诺及补偿协议。2015年，上市公司不计提商誉减值，就是认为卖方会根据合同来“填坑”。
根据该协议，如净利润低于承诺净利润数，原股东韩毅等人需向富临运业支付保证金。支付的保证金等于当年承诺净利润减去当年实现净利润。且根据协议规定，韩毅等人需在审计报告出具后10个工作日内，向富临运业支付保证金。
2015年和2016年，兆益科技净利润分别为291.85万、-783.5万。按此计算，韩毅等人在2015年和2016年，分别需向富临运业支付1008.15万及2783.5万保证金。
但是，悲催的事情发生了。今年8月9日，富临运业公告称，兆益科技原股东韩毅、李秀荣因涉嫌合同诈骗犯罪被逮捕，韩毅等人存在无能力履行业绩补偿的可能。下图为面包财经对富临运业公告的截图：
今年前三季度，兆益科技已亏损1187.44万元，这意味着，今年年底商誉减值几乎已经无可避免。
蒙眼狂推：券商号召股民买入，只字不提商誉减值风险
各位看官，到今年8月中旬，富临运业收购踩雷，商誉减值已经是板上钉钉的事情。上市公司已经发公告明确说，业绩补偿有可能落空。明眼人都知道，投资风险那不是一点点。
但是，富临运业却获得了多家券商增持及买入评级。比如国金证券，在8月22日还给予买入评级。
“运输主业”都已经“持续下滑”了，你还号召大家买入，买个毛？
