每经记者 项义妹 实习记者 宗旭 每经实习编辑 任芷霓
历时将近一年，德奥通航（002260，SZ）控股深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称珍爱网）这一曾经引发市场高度关注的重大资产重组，以失败告终。
11月2日下午，德奥通航宣布：截至目前，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易，因此，珍爱网决定根据《重组框架协议》的约定，单方面提出了解除《重组框架协议》的动议。
随后，《每日经济新闻》记者致电德奥通航董秘办采访，工作人员仅表示：“公司暂时不接受采访，有问题可以在明天的投资者说明会上提问。”
收购之路质疑不断
德奥通航于2016年12月启动重大资产重组项目，在过去将近一年的时间里，该重组可谓一波三折。
今年2月，德奥通航公告重组进展时称，拟在珍爱网VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买其100%股权，并募集配套资金。消息一出，引发了市场高度关注，尤其是收购标的的高估值问题。
珍爱网整体作价估值高达27.4亿元，而与高估值相伴随的是一份高额的业绩对赌条款：2017年~2019年，珍爱网实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。而财务数据显示，珍爱网2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润均处于亏损状态，直到今年前5月才开始盈利。
8月5日，德奥通航发布重大资产购买预案，预案中显示，不仅未能达到当初100%股权收购的许诺，而且收购方式也将改为全部现金收购。根据预案，此次交易除了前海伊立浦专门募集设立并购基金外，上市公司也将使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额)参与德奥珍爱的设立。
值得注意的是，德奥通航这一重组交易还一度引发深交所关注，深交所方面连续抛出14项问题，包括公司实际控制人是否发生变化、资金来源问题、珍爱网估值问题等，要求公司在8月18日前报送有关说明材料。不过德奥通航5次发布延期公告，至今未有回复。
德奥通航在公告中称，本次重大资产重组启动至今，公司与相关各方积极推进重组相关事项，于8月3日与交易对方就最终交易方案的关键条款达成一致意见，并与VIE运营主体、WFOE（珍爱信息技术(深圳)有限公司）以及zhenai BVI的股东签订了《重组框架协议》。不料，3个月后的11月2日，珍爱网单方面提出了解除《重组框架协议》的动议，该重组最终“流产”。
