经济观察网 记者 杨依依 9月5日，龙光地产控股有限公司（HK:03380）发布公告称，其在当天行使优先购买权，从平安大华的手中收购深圳龙光骏景20.4%的股权，9月11日交易完成后，龙光将持有龙光骏景71.4％的股权，平安大华的权益将由49%降至28.6%。龙光此次收购代价为20.22亿元。龙光骏景主营开发位于深圳龙华的“龙光玖钻”。
在此之前，龙光聘请的独立审计师毕马威在龙光2016年年报中提出过两条保留意见，其中一条涉及龙光骏景这家项目公司。
龙光2016年业绩报告显示，平安大华在与龙光签订了合作框架协定后，于2016年12月31日，向龙光骏景注资48亿元，向惠州东圳注资39.6亿元，共87.6亿元。龙光管理层将此金额列为“控股股东权益及其他储备”。协议中约定了两家项目公司应分别不迟于2至3年内自平安大华购回股权。
毕马威在保留意见中称，由于这些合同包含了龙光在某些情形下回购股权的条款，所以注资被界定为权益一事，没有按照《香港会计准则第32号—金融工具：披露》的要求处理。毕马威的保留意见，说明了龙光地产的框架协议中或包含了具有刚性兑付的“抽屉协议”，疑似业内所谓的“明股实债”。
直到今年7月19日，即龙光发布2017年半年业绩的前夕，龙光回复了毕马威的保留意见，称公司正考虑采取“提供充分证据证明会计处理方式”或“回购两家项目公司”的方式，争取在今年底之前移除保留意见。在此之前，龙光已于2017年6月28日从平安大华手中回购了惠州东圳10%的股权。
按照框架协定，龙光至少可以在2018年后再购回两家项目公司股权。鉴于龙光已开始回购两家项目公司权益，“提供证据”自证清白的方式已经被摒弃，在一定程度上可以认为，龙光已默认其抽屉协议的存在。
“明股实债”的好处有优化资产负债表、避免控制权变更等。据了解，2016年全国发行房地产信托的公司有49家，在全部68家信托公司中占比高达72％。深圳房企中，上一个被审计师提出同样意见的是佳兆业，其后经历了长达两年的债务危机。
根据毕马威的保留意见，龙光和平安大华的框架协议中所涉及的权益，一旦出现任何调整都会形成一连串反应，直接影响龙光2015年及2016年年度业绩报告中所表现出的负债、净资产、净利润等数据。龙光2016年全年的借贷总额约为332亿元，净负债比率为71.4%，如果将87.6亿元的权益金额调整为负债，2016年的借贷总额则需增加26%。
