宣亚国际(300612)日前披露了重大资产购买暨关联交易报告书(草案),拟斥资28.9亿元现金,控股收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(即“映客直播”)48.25%股权。
收购方案的设计颇具看点,简单概述,宣亚国际现金收购映客直播核心股东所持股权,映客直播核心股东又增资了宣亚国际的四个大股东,而宣亚国际收购资金正是源自四个大股东的借款。
略显绕,却很精妙。宣亚国际没有采用传统的发行股份购买资产的方式,却仍实现了让交易对方持有上市公司权益的目的。
经证券时报·e公司记者测算,收购完成后,虽然宣亚国际的控股股东及实际控制人不会发生变化,映客直播核心股东拥有上市公司的权益却已经超过实际控制人。
交易对手曲线入股
宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权,交易价格28.9亿元。前述股东系蜜莱坞或映客直播的核心股东。
根据评估报告,蜜莱坞估值60.6亿元,净资产11.28亿元,评估值增值率达到437.45%。而此次交易完成后,宣亚国际将持有蜜莱坞48.25%股权,将成为后者控股股东。
按照上述现金方式交易,映客直播核心股东将不会取得宣亚国际股权,不过方案有进一步的设计,即映客直播核心股东将对宣亚国际前四大股东增资或入伙,从而间接持有宣亚国际权益。
根据约定,增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
其中,宣亚投资为宣亚国际控股股东,持股比例37.5%;橙色动力为宣亚国际的员工持股平台,位列第二大股东,持股比例12.5%;伟岸仲合为宣亚国际第三大股东,持股比例11.11%;金凤银凰为第四大股东,持股10.14%。其中,伟岸仲合、金凤银凰与控股股东并无关联关系。
张秀兵、万丽莉为宣亚国际实际控制人,在此次交易前,通过100%持股的宣亚投资控股宣亚国际。