最近，苏州市上市公司宝馨科技遇上了烦心事，2014年收购的公司不仅业绩承诺未达成，对赌方还绝口不提补偿，并一再要求解除之前的并购协议。
6月22日，宝馨科技公告称，已经向袁荣民发函催促其履行业绩补偿承诺，并对袁荣民此前所发《协议解除通知书》中的内容进行逐条反驳，表示袁荣民的行为明显是规避责任，已经构成严重违约。
袁荣民在2014年将阿帕尼电能技术（上海）有限公司（下称“上海阿帕尼”）51%股权转让给宝馨科技，但是在6月17日发函表示，因宝馨科技多项违约行为，要求解除此前签订的转让协议。
“2014年阿帕尼亏损100多万时我们没有催促袁荣民进行业绩补偿，因为我们考虑到2014年阿帕尼新成立，项目刚启动，而且亏损金额也不算大，我们也可以理解。”6月23日，宝馨科技董秘朱婷告诉《华夏时报》记者，“照理说有些项目到2015年是可以体现出来的。”然而2015年上海阿帕尼亏损2500多万元，而当初业绩承诺其净利润不低于1000万元。
收购曾遭独董反对
2014年9月19日，宝馨科技公告签订意向协议，拟6000万元收购并增资上海阿帕尼51%股权。其时上海阿帕尼刚成立不到半年，截至2014年8月底还处于亏损状态。
在上述收购提交董事会审议时，宝馨科技独董成志明投了反对票。他认为“上海阿帕尼项目的商业价值偏低，且前景方面存在较大的不确定性。该项目投资回收期较长，商业价值偏低，公司完全可以选择其他更好的项目。”
根据公开资料，成志明于2014年1月份开始担任宝馨科技独董，是企业管理博士、南大商学院教授，还担任江苏苏中药业集团和江海股份的独董，同时兼职南京东方智业管理顾问有限公司首席顾问，江苏省管理咨询协会会长。
“在董事会之前，上市公司会先把材料发给各位董事审议，在审议过程中董事如果有问题就可以进一步向上市公司询问，让它提供材料，如果上市公司能够将董事的疑问消除，就没必要再投反对票；但如果上市公司对董事的疑问没法拿出有说服力或者说能让董事信服的信息，董事就会投反对票了。”江苏一家上市公司独董告诉记者。
而根据当时签订的《关于上海阿帕尼股权转让及增资事宜之交易协议》（下称“交易协议”）约定，上海阿帕尼法人代表、执行董事兼总经理袁荣民向宝馨科技作出业绩承诺：“上海阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于1000万元；2016年净利润不低于2000万元；2017年净利润不低于3000万元。如在此期间任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应对上海阿帕尼当年净利润亏损予以补足。”
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果显示，上海阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-174.67万元、2015年度归母净利润为-2531.74万元。因此，袁荣民需先向上市公司补足2014年度与2015年度上海阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元及补足过程中涉及的相关税费。
此外记者注意到，除了要对亏损进行补足外，如上海阿帕尼2014-2017年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额（亦即6000万元），且非因宝馨原因所致，则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的30日内，就上海阿帕尼实际利润与承诺最低标准利润总额之间的差额予以现金补偿。
而若2016年和2017年上海阿帕尼继续亏损，袁荣民补偿给上市公司的金额将至少8500多万元，远超当时出让51%股权给宝馨科技所获得的现金6000万元。
