争议的核心在于投票率分母是11还是10，双方各持有法理依据。
对此，有法律专家认为，这名独董回避而非弃权，票数不计入总票数，因此重组方案的确获得2/3赞成，算是涉险通过。但也有证券法律人士表示，分母是11还是10的核心法理依据是《万科董事会议事规则》，而这取决于在董事会投票前，张利平的回避表决票在万科董事会上是否不计入总投票人数。
虽然争执还在继续，但昨日万科以董事会名义发布决议公告称，11名董事7票同意、3票反对、1票回避表决，通过了相关收购议案。
声明
华润股东大会将继续投反对票
昨日华润集团再次发布正式公告，“华润集团3名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。”
华润发布的公告称，作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。
华润称，万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。
按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，这期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议，然后再召开股东大会审议。
变局
万科宝能大战演变成万科华润大战？
在万科风波之前，华润是万科第一大股东。如果万科重组获得通过，那么第一大股东就将变成深圳地铁，这显然是华润不愿意看到的。有媒体报道，董事会上，华润集团代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。
3个月前，万科与深圳地铁发布合作公告。在该公告发布后，华润已经公开向媒体表态，万科引入深圳地铁，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。对于华润的戗声，万科则表示：深圳地铁与万科的合作计划，是获得深圳市政府审批的。
有媒体报道称，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。华润置地执行董事吴向东已于2016年年初回归华润，并被重新选为华润置地执行董事，被寄望发挥更大的作用。
另外，华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，其他管理层不变，王石则被剔除万科董事会。当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。对此消息，万科和华润均未予置评。
变数
宝能系将左右股东大会投票？
根据万科公司章程第九十二、九十四条，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，由股东大会以特别决议通过，即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。由于此次收购的标的资产总额远低于30%，只需列入股东大会普通决议事项，过半数通过即可。
分析人士认为，待到进入股东大会环节时，持股比例24.26%的第一大股东宝能系会做出什么样的决定至关重要，持股6.18%的安邦也能影响最终结局。由于深圳地铁的地方国企地位，深圳地铁与万科的合作显然获得了深圳政府的支持。而作为深圳本土企业的宝能，现在则处于左右为难的境地。一方面，宝能一直与央企华润关系良好，另一方面，宝能也不想得罪深圳地铁，从自身利益考虑，一旦重组失败，万科的股价势必会大跌。宝能当初收购万科股权时，大部分资金依靠杠杆借来，一旦万科股价大跌，能否收回成本就成了未知数。
