中投顾问文化行业研究员蔡灵认为，万达影视的净利润从负值达到未来三年累计数不少于 50.98 亿元仍较为困难
停牌了 3 个多月的万达院线在 6 月 6 日复牌当天即一字涨停。
发布复牌公告的同时，万达院线还发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 》。公告显示，自 2016 年 2 月 24 日停牌至今，万达院线都在大力推动对万达影视的并购重组工作，其中去年才被王健林纳入万达影视类资产范畴的美国传奇影业公司 ( 以下简称传奇影业 ) ，亦是此次交易的主要标的之一。
投资者在复牌当天的表现，在某种程度上意味着看好万达院线此次收购的前景。
但随着万达院线重组方案的公布，相关质疑也随之而来。质疑的焦点之一，是万达院线和万达影视的控股方万达投资签订的《盈利预测补偿协议》 ( 以下简称协议 ) 中涉及到的业绩承诺内容。
根据该协议，万达投资承诺万达影视 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的承诺净利润数累计不低于 50.98 亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则万达投资应按照约定的方式，对万达院线进行补偿。
“根据万达影视过往的表现，万达院线和万达投资约定的业绩承诺值或难以实现。”中投顾问文化行业研究员蔡灵告诉法治周末记者。
“兑现高业绩承诺较困难”
早在 5 月 12 日，万达院线就公布了此次并购重组的初步方案，其中已经披露了业绩承诺的相关内容。
深交所在看到该方案后，向万达院线发去了问询函。
“万达影视承诺净利润与历史业绩相比增幅较大，请结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况说明业绩承诺的依据和合理性。”深交所问到。
深交所之所有此疑问，是因为根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，万达影视 2014 年和 2015 年归属于母公司所有者的净利润 ( 以下简称净利润 ) 分别为 -26.91 亿元和 -39.70 亿元，这和前述协议中约定的利润值相差较大。
万达院线在针对深交所的回复中表示， 2014 年和 2015 年的亏损主要系万达影视的全资子公司传奇影业亏损所致，而传奇影业的亏损主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及计提较多资产减值损失。
“截至本回复出具之日，传奇影业股份期权已全部行使完毕，对未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦可得到显著控制。”万达院线称影视行业发展潜力巨大，标的公司承诺的净利润有合理性。
但蔡灵认为，万达影视的净利润从负值达到未来 3 年累计数不少于 50.98 亿元仍较为困难。
“如果传奇影业在今后几年表现出色，推出几部高质量影片，并借助万达院线在影视市场的渠道，约定的业绩承诺也并非完全没有可能实现。”蔡灵说。
万达院线方面亦表示，传奇影业投资的《魔兽》、《金刚：骷髅岛》、《侏罗纪世界续集》等均系好莱坞主力大片，预计将对标的公司的未来业绩构成有力支撑。
公开资料显示， 6 月 8 号刚上映的《魔兽》在中国的票房已突破 10 亿元。
真实市盈率或远大于 22 倍
与万达院线在此次并购中进行业绩承诺相伴的，是此次并购的市盈率情况，而市盈率是评估一项收购价格是否合理的标准之一。
万达院线公布的重组方案显示，暂定的交易价格为 372.04 亿元，此次交易的收购市盈率倍数 ( 暂定交易价格 / 标的公司未来 3 年平均年度净利润 ) 约为 22 倍。
深交所亦要求万达院线“结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明”。
