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阿里健康再生波澜 阿里被认定投资中信21世纪违规

2016-04-26 13:02:24  界面    参与评论()人

今年阿里健康风波不断。

据彭博社4月25日消息,香港收购及合并委员会(下称委员会)认定阿里巴巴2014年投资中信21世纪违规,并进行了“非惩戒性评估”。4月23日,委员会裁定其违反了香港《公司收购及合并守则》的第25条规定。

本文中所涉及的收购案发生在两年前:2014年1月,阿里巴巴宣布以194亿港元(约合162.24亿元人民币)收购中信21世纪的在线医药业务。2015年10月,中信21世纪正式更名“阿里健康”。该资产2014年主营业务收入1亿港元(约合0.84亿元人民币),净利5000万港元(约合4181.50万元人民币)。

收购交易完成后,阿里巴巴和马云旗下的云峰基金对中信21世纪的持股比例超过54%。

按照香港的《公司收购、合并及股份回购守则》的第25条规定:“除非执行人员同意,否则在要约期内或要约已经通过相当的计划或在有关要约截止后6个月内,要约人及与其一致行动的任何人不得与股东作出或订立以下安排:买卖受要约公司证券或涉及接纳要约的安排,而该等安排是载有不可扩展至全体股东的优惠条件的。”

同时,委员会裁定,这一违规导致香港证监会与该投资相关的清洗豁免失效,豁免了阿里巴巴对于阿里健康股份发出强制性全面收购要约的要求。

在香港市场中,“清洗豁免”常常被用来保护小股东的利益。当某公司要收购上市公司控股权时,往往会触发联交所的全面要约收购条例。

比如,某收购方想用2元/股收购大股东持有的60%股权,那么联交所会要求大股东提供同样的价钱收购小股东手上的股(当然小股东不一定要卖)。如果你不想做全面要约收购,一种可能性就是申请清洗豁免。前提条件是独立股东大会得先通过不做全面要约收购的建议。

目前为止,并没有收到阿里巴巴对阿里健康全面要约收购建议的消息。

阿里巴巴4月25日晚对此事做出了回应,表态称“阿里巴巴集团在投资阿里健康一事上完全遵守了《公司收购及合并守则》。对于收购及合并委员会的裁定结果,我们正在评估提起司法复核的可能性”。

阿里同时强调,委员会的决定不会影响阿里健康的运营,以及将阿里健康继续作为旗下医疗子公司的意图。

在香港证监会官网上,“香港收购及合并委员会”属于“外界人士委员会”,香港证监会称其作用是:“反映各类市场参与者的广泛利益,成员包括市场上各行各业的相关人士。”香港收购及合并委员会的主要工作包括以下三点:

1. 对纪律事宜作初步聆讯,并会应不服收购执行人员所作裁定的当事人的要求,审核有关裁定;

2. 处理由收购执行人员转介的特别罕见、事关重大或难于处理的个案;

3. 应证监会的要求,审核《公司收购、合并及股份回购守则》(两份守则)及根据两份守则进行聆讯的程序规则的条文,并向证监会建议对两份守则及程序规则作出适当的修订。

由此可见,香港收购及合并委员会虽然不具备证监会的权威性,但依然能为证监会的裁定提供重要参考意见。委员会的书面裁决将于两周内公布。

阿里巴巴收购中信21带来的负面消息可不止这一件。

在2014年阿里收购中信21世纪后,就有媒体报道称阿里巴巴花重金买下的其实是中信21手里的电子监管码的运营权。由此引发了多家药企联名抗议。

2015年10月中信21世纪正式更名“阿里健康”后,阿里健康成为药品电子监管码的运维方;2015年12月,国家食品药品监督管理总局发文,要求药品经营企业将所有药品纳入“电子监管码”,否则企业将受处罚。

2016年年初,多家药企公开指责阿里运营电子监管码涉及不正当竞争。财新网曾曝光阿里健康被指利用药监码平台谋求“收费暴利”。国家食药监局随后发布公告,暂停执行备受争议的药品电子监管相关规定。

在药品方面受挫的阿里健康,近期在医疗服务方面加大了力度,在远程医疗、家庭医生、商业健康险方面进行了诸多探索,包括入股华润万东旗下的万里云公司,开展远程医疗影像服务,以及与中国太平共同成立互联网健康保险公司等。

2016年4月22日,在委员会消息出来之前,阿里健康股票收盘报5.11港元,较阿里巴巴首次宣布投资于阿里健康之前的股价高516%。

(责任编辑:孙启浩 cn037)
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