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ST博元回复询问 8.6亿资产捐赠方系董事长同学(1)

2015-12-24 15:28:48  证券时报    参与评论()人

*ST博元的一纸获赠8.6亿元资产公告不仅惊动了广大投资者,也惊动了上交所。上交所很快发函公司,要求公司对这一事件作出进一步的解释。

今日,公司披露了针对上交所的回函公告,而公司包括保荐券商、会计事务所、律所等中介机构亦出具了相关文件,协助公司的说明工作。按照公司的表述,这一看似蹊跷的捐赠似乎并非巧合,捐赠方郑伟斌原来是公司董事长的中学同学。

捐赠方系董事长同学

*ST博元在12月12日公告称,公司与一位仅持股1400股的自然人股东郑伟斌签署了一份生效后不可撤销的《资产捐赠协议》,郑伟斌拟将其持有的福建旷宇建设工程有限公司(下称“福建旷宇”)95%的股权无偿捐赠给公司,而这一资产估值高达8.59亿元。

对于这一A股市场“破天荒”的惊人之举,立即惊动了上交所。次日,上交所向公司发来问询函,询问郑伟斌捐赠的理由、与公司高管的关联关系,以及捐赠资产的具体状况。

公司的回复函称,郑智凡、肖金兵(两人系福建旷宇剩余5%股权的持有者)与公司董事、监事和高管及公司原第一大股东和现任第一大股东不存在关联关系。郑伟斌系公司现任董事长许佳明的中学同学,两人不存在关联关系。同时,郑伟斌与公司其他的董事、监事、高管及公司原第一大股东和现任第一大股东不存在关联关系。

公告同时披露,郑伟斌,男,汉族,其拥有多年的经商经验,投资和实业均有所涉及,多年来

积累了一定财富。因涉及个人隐私,其本人表示不愿意披露个人资产状况。郑伟斌作为公司的股东不愿意看到公司退市,鉴于公司目前的状况,郑伟斌意愿向公司无偿捐赠,协助恢复公司持续经营和盈利能力。

捐赠资产PE18倍

上交所问询函中,对福建旷宇的评估价值提出疑问,并要求评估机构提供详细的估值依据。对此,福建旷宇的评估机构万隆(上海)资产评估有限公司(下称“万隆评估”)复函表示,福建旷宇估值合理。万隆评估指出,福建旷宇2015年9~12月及2016年收入根据已签订的项目分包合同及预计施工进度确定。2015年9~12月可确认收入为1.51亿元,2016年可确认收入为9.50亿元。

万隆评估按照收益法对福建旷宇进行了估值,福建旷宇2015年1~8月实现净利润3270.66万元,9~12月预测净利润1737.73万元,合计2015年预测净利润5008.39万元,对应其100%股权9.04亿元的估值,2015年PE为18.05倍。此外,福建旷宇2016年预计净利润为1.08亿元,对应9.04亿元的估值,2016年动态市盈率为8.38倍。

万隆评估还针对A股市场上包括中钢国际、山东路桥等53家土木工程建筑业上市公司的估值进行对比,其市盈率平均值为61.30倍,中位数30.97倍。万隆评估认为,对福建旷宇的估值水平低于上市公司平均水平,是合理的。

获赠资产计入资本公积

证券时报·莲花财经记者注意到,当初公司董事会对此议案进行表决时,独立董事王辉对此投下了弃权票,他对受赠资产按照评估值计入资本公积提出了疑问,认为公司接受捐赠收入应该计入收入总额,依法缴纳企业所得税。而上交所亦在问询函中对此提出了疑问。

对于这一问题,亚太会计师事务所(下称“亚太会所”)回复表示,根据《企业会计准则解释第5号》,企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。因此公司受赠资产按照评估值入资本公积的会计处理正确 。

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